ВЪВЕДЕНИЕ

Терминът "филиали" се появява във Федералния закон "За акционерните дружества". В тази връзка веднага възникна проблемът с дефинирането и тълкуването на това важно правно понятие. Самият законодател не дава точната му дефиниция, като се позовава само на антимонополното законодателство.

Въвеждането на нови категории в правно обращение обикновено преследва целта за регулиране и защита на обществените отношения в определена среда на дейност. Целта на регулирането на института на свързаните лица и реда за отчитане на информация за тяхната дейност във връзка с корпоративните отношения е да се гарантира защитата на интересите на инвеститорите от нечестни действия и злоупотреби на лица, които имат влияние върху дейността на дружествата.

Актуалността на тази тема е очевидна, тъй като имуществените спорове са широко разпространени в Русия, чийто предмет е установяването на корпоративен контрол върху компании чрез враждебни поглъщания. Тези методи ясно демонстрират колко далеч е отишъл съвременният руски бизнес от ерата на криминалното предприемачество в началото на 90-те години.

Концепцията за "свързано лице" на руски език

законодателство. Проблеми при събирането на информация за

филиали

В действащото руско законодателство взаимозависимостта може да бъде определена чрез група понятия, включително понятия като принадлежност. интерес, принадлежност на лицата към една група, зависимост.

Определението за „съдружници“ може да се намери в различни източнициправа и може да се сведе до следното. Свързаните лица са физически или юридически лица (инвеститори), които могат да влияят върху дейността на икономическия субект поради участие в неговия капитал или членство в управителни органи.

В момента понятието „свързани лица“ се използва основно в законодателството за ограничаване на монополизацията на икономиката и предотвратяване на нелоялна конкуренция при преобразуването на акционерни дружества, когато те сключват сделки, както и за защита на дребните инвеститори.

Съгласно член 93 „Информация за свързани лица на дружеството“ от Федералния закон „За акционерните дружества“ (както е изменен и допълнен), лицето се признава за свързано в съответствие с изискванията на антимонополния закон Руска федерация. Свързаните лица на акционерно дружество са длъжни да уведомят дружеството писмено за притежаваните от тях акции на дружеството, като посочат техния брой и категории (видове) не по-късно от 10 дни от датата на придобиването им. В съответствие с член 80 от Федералния закон „За акционерните дружества“ лице, което възнамерява, самостоятелно или съвместно със своето свързано лице (лица), да придобие 30 или повече процента от пуснатите обикновени акции на дружество с брой акционери - собственици на обикновени акции над хиляда, като се вземе предвид броят на акциите, които притежава, е длъжно не по-късно от 30 дни преди датата на придобиване на акции да изпрати на дружеството писмено волеизявление за придобиване на тези акции. Освен това лице, което самостоятелно или съвместно със свой филиал (лица) е придобило 30 или повече на сто от пуснатите обикновени акции на дружеството, в срок от 30 дни от датата на придобиване, трябва да предложи на акционерите да продадат притежаваните от тях обикновени акции на дружеството на цена не по-ниска от среднопретеглената покупна цена на акциите на дружеството за последните шест месеца, предхождащи датата на придобиване на 30 или повече на сто от дружеството. s акции. Ако в резултат на непредоставяне на посочената информация по вина на свързаното лице или несвоевременното й предоставяне са причинени имуществени вреди на дружеството, свързаното лице носи отговорност в размера на причинената вреда. Всяко акционерно дружество е длъжно да води записи на своите филиали и да представя отчети за тях на надзорния орган в съответствие с изискванията на законодателството на Руската федерация.

Понятието „свързани лица” се използва и в нормативната уредба, уреждаща дейността на договорните инвестиционни фондове. За да осигури надеждна защита на акционерите от възможни злоупотреби на управляващото дружество, Федералната комисия за пазара на ценни книжа (FCSM) въведе ограничения върху сделките си със свързани лица. В частност, Управляващо дружествоняма право да закупува обекти от свои филиали или да им продава такива обекти, както и да купува ценни книжа, издадени от негови филиали, или дялове на инвестиционни фондове, управлявани от тези филиали.

През 1999 г. акционерните дружества бяха задължени да водят записи на филиалите под формата на списък, предоставен на потребителите на техните финансови отчети и регулаторните органи в съответствие с Указ на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 30 септември 1999 г. N 7 „За реда за водене на сметки на филиали и предоставяне на информация за филиали на акционерни дружества“ (регистриран в Министерството на правосъдието на Русия на 27 октомври 1999 г. N 1956). Съгласно този указ на FCSM списъкът на свързаните лица на акционерно дружество трябва да съдържа следната информация:

а) пълно име, местонахождение и пощенски адрес на юридическото лице или име (фамилия, собствено име, отчество) и местожителство на физическо лице, което е филиал на акционерното дружество;

б) датата на възникване на основанията, по силата на които лицето е свързано с акционерното дружество в съответствие със законодателството на Руската федерация;

в) основания, по силата на които дадено лице е филиал на акционерно дружество в съответствие със законодателството на Руската федерация (ако има две или повече основания за принадлежност, списъкът трябва да включва всички основания, по силата на които лицето е филиал на акционерно дружество в съответствие със законодателството на Руската федерация).

В случай на поява на нов филиал, изключване на лице от списъка на филиали, както и промени (допълнения) на информация за филиал, акционерното дружество е длъжно не по-късно от 3 дни от момента, в който е узнал факта, изискващ промени (допълнения) в списъка на филиали, да направи съответните промени в списъка. Акционерното дружество е длъжно да уведоми регистриращия орган, чиито правомощия включват държавна регистрация на емисии на ценни книжа на това акционерно дружество (наричан по-нататък регистриращият орган), за всички промени, настъпили в списъка на неговите филиали, както и по искане на този регистриращ орган не по-късно от 10 дни от получаването на такова писмено искане. Уведомлението трябва да бъде издадено под формата на отделен документ с необходимите реквизити (дата на съставяне, подпис на длъжностното лице и печат). В известие, чийто обем надвишава един лист, листовете трябва да бъдат зашити, номерирани и запечатани.

Акционерното дружество е длъжно по искане на регистриращия орган да представи списък на своите свързани лица, съставен към датата, посочена в искането, не по-късно от 10 дни от датата на получаване на такова писмено искане.

Акционерните дружества, които са извършили пласирането на емисионни ценни книжа чрез открита подписка, както и акционерните дружества, чиято държавна регистрация на емисии на ценни книжа е в компетенциите на ФКЦБ, са длъжни да представят на регистриращия орган списък на свързаните лица, съставен към датата на края на отчетното тримесечие, на тримесечие, не по-късно от 30 дни след края на отчетното тримесечие. Другите акционерни дружества са длъжни ежегодно, не по-късно от 30 дни след края на отчетната година, да представят на регистриращия орган списък на свързаните лица, съставен към датата на края на отчетната година. Откритото акционерно дружество е длъжно ежегодно, не по-късно от 30 дни след края на отчетната година, да публикува в средствата за масово осведомяване, достъпни за всички акционери на това акционерно дружество, списък на своите дъщерни лица с посочване на броя и категориите (видовете) акции, които притежават, съставен към датата на края на отчетната година.

Акционерното дружество е длъжно да предостави на своите акционери възможност да се запознаят със списъка на свързаните лица на това акционерно дружество.

Копие от списъка на свързаните лица на акционерно дружество трябва да бъде предоставено по писмено искане на неговия акционер срещу заплащане в рамките на 10 дни от датата на искането. Размерът на таксата за предоставяне на списъка на филиалите се определя от акционерното дружество и не може да надвишава разходите за изготвяне на копие от списъка и заплащане на разходите, свързани с изпращането му до акционера по пощата.

Писмо на Банката на Русия № 76-Т от 24 март 2000 г. „За реда за водене на сметки на филиали и предоставяне на информация за филиали от кредитни институции на Банката на Русия“ подчертава, че акционерните дружества, въз основа на член 93 от Федералния закон „За акционерните дружества“, са длъжни да представят отчети за своите филиали в съответствие с изискванията на законодателството на Руската федерация. Съгласно членове 42 и 43 от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“ FCSM упражнява контрол върху спазването от страна на емитентите на ценни книжа на изискванията на законодателството на Руската федерация относно ценните книжа, взема решения по въпросите на контрола върху спазването на законодателството и разпоредбите относно ценните книжа. По този начин Постановление на ФКЦБ № 7 е задължително за всички акционерни дружества, включително кредитни организациидействащи под формата на акционерни дружества.

И в законодателството за акционерните дружества, и в законодателството за пазара на ценни книжа, и в законодателството в областта счетоводстводефинициите на понятието „свързани лица“ гласят, че дадено лице се признава за свързано в съответствие с изискванията на антимонополното законодателство на Руската федерация, а именно в съответствие с изискванията на Закона на Руската федерация N 948-1. Съгласно разпоредбите на този закон свързаните лица се разбират като група от лица, съвкупност от юридически или юридически лица и физически лица, способни да влияят върху дейността на юридически и (или) физически лица, извършващи предприемаческа дейност.

В съответствие с клауза 4 от PBU 11/2000, за счетоводни цели филиалите са юридически и физически лица, които могат да влияят върху дейността на юридически и (или) физически лица в съответствие със Закона на Руската федерация N 948-1. Съгласно член 4 от Закона на Руската федерация N 948-1, група лица се разбира като съвкупност от юридически лица или юридически и физически лица, по отношение на които са изпълнени едно или повече от следните условия:

а) лице или няколко лица съвместно, в резултат на споразумение (съгласувани действия), имат право пряко или непряко да се разпореждат (включително въз основа на договори за покупко-продажба, доверително управление, съвместни дейности, инструкции или други споразумения) повече от 50% от общия брой гласове, принадлежащи на акции (депозити, дялове), които съставляват уставния (дялов) капитал на юридическо лице.

б) лице или няколко лица са получили (и) възможност въз основа на споразумение или по друг начин да определят решенията, взети от друго лице или лица, включително определяне на условията за извършване на предприемачески дейности от друго лице или лица или упражняване на правомощията на изпълнителния орган на друго лице или лица въз основа на споразумение;

в) лицето има право да назначава едноличния изпълнителен орган и (или) повече от 50% от колегиалния изпълнителен орган на юридическото лице и (или) повече от 50% от членовете на Съвета на директорите (надзорния съвет) или друг колегиален управителен орган на юридическото лице са избрани по предложение на лицето;

г) физическо лице упражнява правомощията на едноличен изпълнителен орган на юридическо лице;

д) едни и същи лица, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) лица, предложени от едно и също юридическо лице, съставляват повече от 50% от състава на колегиалния изпълнителен орган и (или) съвета на директорите (надзорния съвет) или друг колегиален управителен орган на две или повече юридически лица или повече от 50% от състава на съвета на директорите (надзорния съвет) или друг колегиален управителен орган на две или избрани са повече юридически лица по предложение на същите юридически лица;

е) едни и същи лица, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) юридически лица имат право самостоятелно или чрез представители (адвокати) да се разпореждат с повече от 50% от гласовете, принадлежащи на акции (депозити, акции), които съставляват уставния (дялов) капитал на всяко от две или повече юридически лица;

ж) физически и (или) юридически лица имат право самостоятелно или чрез представители (пълномощници) да се разпореждат с повече от 50% от гласовете, принадлежащи на акции (депозити, акции), които съставляват уставния (резервен) капитал на едно юридическо лице, като в същото време тези лица, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) лица, предложени от същото юридическо лице, представляват повече от 50% от съставът на колегиален изпълнителен орган и (или) съвет на директорите (надзорен съвет) или колегиален управителен орган на друго юридическо лице;

з) юридическите лица са членове на една и съща финансово-промишлена група;

и) лицата са съпрузи, родители и деца, братя и (или) сестри.

Федерален закон N 948-1 разграничава две категории филиали:

Филиали на юридическо лице;

Свързани лица на физическо лице, занимаващо се с предприемаческа дейност.

Съгласно член 4 от Федерален закон N 948-1, свързани лица на юридическо лице са:

1) член на съвета на директорите (надзорния съвет) или друг колегиален управителен орган, член на неговия колегиален изпълнителен орган, както и лице, упражняващо правомощията на неговия едноличен изпълнителен орган;

2) лица, принадлежащи към групата, към която даденото образувание;

3) лица, които имат право да се разпореждат с повече от 20% от общия брой гласове, принадлежащи на акции (депозити, акции), които съставляват уставния (дялов) капитал на това юридическо лице;

4) юридическо лице, което има право да се разпорежда с повече от 20% от общия брой гласове, принадлежащи на акции (депозити, акции), които съставляват уставния (дялов) капитал на това юридическо лице;

5) ако юридическото лице е член на финансово-промишлена група - членове на съветите на директорите (надзорни съвети) или други колегиални управителни органи, колегиални изпълнителни органи на участниците във финансово-промишлена група, както и лица, упражняващи правомощията на еднолични изпълнителни органи - членове на финансово-промишлена група.

Съгласно член 4 от Федерален закон N 948-1, свързани лица на физическо лице, извършващо предприемаческа дейност, са:

1) лица, принадлежащи към същата група като даденото физическо лице;

2) юридическо лице, в което това физическо лице има право да се разпорежда с повече от 20% от общия брой гласове, принадлежащи на акции (депозити, акции), които съставляват уставния (дялов) капитал на това юридическо лице.

Заинтересовани хора

В съответствие с различни законодателни актове, свързаните лица включват (с изключение на лица, пряко свързани с свързани лица) такива понятия като „заинтересовани лица“, „свързани лица“, „група лица“.

Съгласно чл. 18 от Федералния закон от 08.01.1998 г. N 6-FZ „Относно несъстоятелността (фалит)“ установява следното определение на заинтересованите страни:

заинтересовани лица по отношение на длъжника се признават:

Юридическо лице, което е майка или дъщерно дружество на длъжника в съответствие с гражданското законодателство на Руската федерация;

Ръководителят на длъжника, както и лицата, които са членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на длъжника, колегиалния изпълнителен орган на длъжника, главния счетоводител (счетоводител) на длъжника, включително тези, които са освободени от задълженията си за една година преди откриването на производството по несъстоятелност;

Лица, които са с посочените лица в близки родствени или имуществени отношения (съпрузи, роднини по права възходяща и низходяща линия, сестри, братя и техните роднини по низходяща линия, сестри и братя на съпрузите).

Понятието "заинтересовани страни" се тълкува в Закона на Руската федерация "За дружествата с ограничена отговорност" от 8 февруари 1998 г. № 14-ФЗ. Член 45 от този закон установява, че лицата се признават за заинтересовани от сделката от дружеството в случаите, когато те, техните съпрузи, родители, деца, братя, сестри и (или) техните свързани лица:

Да сте страна по сделка или да действате в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;

Притежават (всеки поотделно или съвкупно) 20% или повече дялове (акции, акции) на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;

Заема длъжности в управителните органи на юридическо лице, което е страна по сделка или действа в интерес на трети лица в отношенията им с дружеството;

В други случаи, определени от устава на дружеството.

За свързани лица на акционерното дружество и реда за разкриване на информация за тях

Всяко акционерно дружество е длъжно да води отчетност на своите филиали, а някои компании представят и отчети за тях.

Лице се признава за свързано с акционерно дружество в съответствие с изискванията на законодателството на Руската федерация.

Определението за филиал е дадено в Закона на RSFSR от 22 март 1991 г. N 948-1 „За конкуренцията и ограничаването на монополната дейност на стоковите пазари“. В съответствие с него, свързаните лица са физически и юридически лица, способни да влияят върху дейността на юридически лица и (или) физически лица, занимаващи се с предприемаческа дейност. Свързани лица на юридическо лице са:

1) член на неговия съвет на директорите (надзорен съвет) или друг колегиален управителен орган, член на неговия колегиален изпълнителен орган, както и лице, упражняващо правомощията на неговия едноличен изпълнителен орган;

2) лица, принадлежащи към групата лица, към която принадлежи даденото юридическо лице;

3) лица, които имат право да се разпореждат с повече от 20 процента от общия брой гласове, принадлежащи на акции с право на глас или вноски в уставния или акционерния капитал, акции на това юридическо лице;

4) юридическо лице, в което това юридическо лице има право да се разпорежда с повече от 20 на сто от общия брой гласове, принадлежащи на акции или вноски с право на глас, акции на това юридическо лице, съставляващи уставния или акционерния капитал;

5) ако юридическото лице е член на финансово-промишлена група, неговите филиали също включват членове на съветите на директорите (надзорни съвети) или други колегиални управителни органи, колегиални изпълнителни органи на участниците във финансово-промишлената група, както и лица, упражняващи правомощията на еднолични изпълнителни органи на участниците във финансово-промишлената група.

Концепцията за споменатата група лица вече е дадена в друг законодателен акт - Федералният закон от 26 юли 2006 г. N 135-FZ "За защита на конкуренцията".

Откритите акционерни дружества, както и затворените акционерни дружества, които са извършили (извършват) публично пласиране на облигации или други ценни книжа, са длъжни да разкриват информация за свързани лица под формата на списък на свързани лица.

Комплект формуляри за списък с партньори Федерална службаот финансовите пазарив допълнение към Наредбата за разкриване на информация от емитенти на емисионни ценни книжа, одобрена със Заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 04.10.2011 г. N 11-46/pz-n. Отразява информация, която е известна или трябва да бъде известна на акционерното дружество. Федералният закон „За акционерните дружества“ задължава лицата, свързани с дружеството, да уведомят писмено дружеството за притежаваните от тях акции на дружеството, като посочат техния брой и категории (видове) не по-късно от 10 дни от датата на придобиване на акциите. В случай, че в резултат на непредоставяне на посочената информация по вина на филиал или ненавременното й предоставяне, са причинени имуществени вреди на акционерното дружество, филиалът отговаря пред дружеството в размера на причинената вреда.

Списъкът се разкрива на филиали чрез публикуването му на тримесечна база на интернет страница, предоставена на обществеността от една от информационните агенции, акредитирани от FFMS на Русия. Разкритият списък се съставя от дружеството към крайната дата на отчетното тримесечие и се публикува не по-рано от крайната дата на отчетното тримесечие и не по-късно от 2 работни дни от крайната дата на отчетното тримесечие. Публикуваният текст на списъка на свързаните лица на акционерното дружество трябва да бъде достъпен на интернет страницата най-малко 3 години от датата на публикуването му.

Ако през отчетното тримесечие настъпят промени в състава на свързаните лица на дружеството или се променят данните, разкрити под формата на списък за съществуващи свързани лица (например, добавено е основанието на принадлежност, променя се броят на обикновените акции, притежавани от филиал), трябва да се направят промени в списъка на свързаните лица, като текстът на промените също трябва да бъде публикуван на интернет страницата. Текстовете на промените, настъпили в списъка на филиалите, се публикуват не по-късно от 2 работни дни от датата на извършване на съответните промени в този списък и трябва да бъдат достъпни в Интернет най-малко 3 месеца от датата на публикуване.

С това не приключва разкриването на информация за свързаните с акционерното дружество лица.

Откритите акционерни дружества, както и затворените акционерни дружества, които са извършили (извършват) публично пласиране на облигации или други ценни книжа, са длъжни допълнително да публикуват в новинарската емисия на акредитирана информационна агенция и на интернет страницата съобщението „При разкриване от акционерното дружество на интернет страницата на списъка на свързаните лица“. Съобщението съдържа указание за вида на документа, чийто текст се публикува (списък на свързани лица), отчетен период(отчетна дата), за която (на коя) е съставен, и датата на публикуване от акционерното дружество на текста на документа на страницата в Интернет.

Разкриването на това съобщение се извършва в следните срокове от момента на настъпване на съответното събитие:

в емисия новини - не по-късно от 1 ден;

на страницата в Интернет - не по-късно от 2 дни.

Моментът на настъпване на посоченото събитие е датата на публикуване от акционерното дружество на интернет страницата на текста на списъка на свързаните лица.

Текстът на съобщението трябва да е достъпен на страницата в Интернет минимум 12 месеца от датата на публикуването му.

Съответствие изброени изискваниязаконодателството изисква не само познаване на темата, но и просто внимание и точност. Нарушаването на условията или процедурата за разкриване на информация може да струва много скъпо на акционерно дружество, тъй като в съответствие с Кодекса за административните нарушения е установена отговорността на организациите и техните служители за такива нарушения. Размерът на административните глоби на тази основа достига няколкостотин хиляди рубли.

Нашата компания предлага сключване на договори за абонаментно обслужване за разкриване задължителна информацияна пазара на ценни книжа. Като част от договорите нашите специалисти предоставят услуги по подготовка на проекти задължителни документи, поставяйки ги на страницата в Интернет, в емисия новини, в печатни медии. Ние следим всички промени в корпоративното законодателство и своевременно ги довеждаме до вниманието на нашите клиенти, за да проведем необходимите корпоративни събития. Цената на услугите по договор за абонаментно обслужване зависи от списъка на предоставяните услуги.

Здравейте! В тази статия ще научите кои са свързаните лица, какви права имат и как да съставите и съхранявате списък с такива данни.

Днес ще разгледаме:

• Какво включва понятието „свързани лица”;
• Какви характеристики имат?
• Защо компаниите трябва да поддържат подробен списък с филиали.

Основни признаци на филиали

Терминът се среща все по-често в икономически публикации, статии за финанси и предприемачество.

Партньори - това са юридически или физически лица, способни да влияят върху работата на акционерни дружества или частни предприемачи. Те имат способността да контролират работата на предприятието, приемането на важни решения от ръководството.

Името идва от английска дума„affiliate“, което означава да се присъедините към нещо. С прости думи, присъединяването е оказване от лице на влияние върху работата на дружеството, което предполага имуществени и организационни отношения между тях. А процедурата по присъединяване означава, че едно предприятие или компания се включва в структурата на друго без промени в ръководния екип.

Във вътрешната практика основните отличителни черти на принадлежността са не само способността за намеса и влияние върху бизнес дейностите, но и зависимите отношения.

Те се появяват:

• Ако лицето има право на глас на всички събрания;
• Ако има дял в, определен процент от акциите;
• Има семейни връзки между членовете на борда или в групата;
• Ако свързано лице по статус (главен изпълнителен директор или председател на борда) може да спре решенията надолу по веригата.

За предприятията неговите служители не се считат за взаимозависими, които могат да повлияят на работата чрез стачки или искания за промяна на заплатите, анулиране на сделка. Но синът на собственика, който управлява дъщерното дружество и иска да направи обещаваща сделка, вече е филиал.

Във всеки случай отношенията придобиват не само управленски характер, но и засягат разпределението на собствеността. Основният проблем е възможността за тайно споразумение, което ще доведе до създаване на монополни отношения. Това вреди на икономиката, създава сериозен дисбаланс в индустрията, така че филиалите и техните сделки са под системния контрол на държавната антимонополна комисия.

Кой е в списъка за юридическо лице

Такава зависимост може да възникне:

• С акционери, които притежават най-малко 20% от акциите на дружеството;
• С надзорния съвет или собственици, с членове на съвета или съвета на директорите;
• С други компании, принадлежащи към същия концерн или търговска група;
• С предприятия, в които това юридическо лице притежава една пета от уставния капитал или най-малко 20% от гласовете.

За фирма, както юридическо, така и физическо лице може да стане филиал. Има право да го контролира или управлява: длъжностни лица от различен ранг, основатели на предприятието и големи инвеститори. В европейското законодателство под това име действат само зависими дружества и акционерни дружества. Във вътрешния - всички участници в отношенията, включително дъщерни дружества и физически лица.

Списък на групи с филиал в състава

Когато се изброяват свързани лица за търговско дружество или акционерно дружество, често се споменава група, в която те могат да бъдат паралелно с филиал.

Основните признаци на присъствието на такъв човек в групата:

• Само той контролира и управлява цялата компания;
• Разполага с контролен пакет акции с право на глас или най-голям дял в уставния капитал;
• По негова препоръка или пряка заповед са назначени ключови позиции във фирмата;
• Оказва влияние и одобрява кандидати за членове на Надзорния съвет;
• В предприятието са посочени правомощията на компанията майка, които позволяват отмяна или приемане на важни решения;
• Надзорният съвет и съветът на търговското дружество се състоят от едни и същи лица.

Всички членове на групата могат да се пресичат помежду си, да си сътрудничат или да извършват общи транзакции. Прост пример за формиране на свързана група е акционерно дружество с дъщерни дружества: много основатели активно инвестират в разширяването и създаването на клонове и развиват регионални направления. Те се наричат ​​партньорски мрежи.

Задължения и отговорности на филиалите

Взаимозависимите юридически и физически лица имат определени права и ограничения. Те са длъжни да извършват сделки съгласно определени разпоредби, информирайки търговски дружестваотносно тяхната принадлежност. Това добавя проверки след оценката и данъчни плащания след печалбата.

Отговорността на свързани лица може да бъде:

• Правни за неспазване на изискванията по сделката;
• Административно за ненавременно или непълно предоставяне на информация, списък на взаимозависими лица;
• Данък за изкуствено занижаване или надценяване на цените.

Правата на свързаните лица не са изрично разписани в закона. Но те произтичат от позицията им в групата или с други членове. икономически отношения. Те трябва да извършват дейност при стриктно спазване на антикорупционните закони.

Как и защо да водим списък

За всички акционерни дружества поддържането на списък с информация за свързани лица е задължително. Той се актуализира всяко тримесечие въз основа на препоръките за настъпилите промени. За дружеството това е документирана основа за сделка със свързани фирми.

• Изтеглете формуляра на списъка на свързани лица LLC

Основните положителни аспекти на поддържането на регистъра:

• Гарантира безопасността на капитала и фирмата, като намалява възможността за намеса на външни лица в работата на предприятието;
• Намалява до минимум риска от разваляне на сключения договор поради неодобрение на сделката от страна на влиятелни членове на Надзорния съвет;
• Опростява процедурата по одобрение и сключване на сделка, към която има определен интерес.

Компании, които публично предлагат акции на фондова борса, са длъжни не само да поддържат списъци на свързани лица, но и да ги публикуват периодично в Интернет. Те трябва да бъдат на разположение на акционерите и другите потребители най-малко 3 години.

Всички обяви трябва да съдържат информация:

• Датата, на която е съставен;
• Идентификационен номер на данъкоплатеца;
• Цялата информация за фирмата;
• Юридически адрес;
• Процентът на акциите или дяловете в уставния капитал, който се контролира от филиал.

IN големи компанииМоже да се определи упълномощено лице, което да отговаря за воденето и съставянето на списъка: председателят на съвета или корпоративният секретар, регистраторът на акционерното дружество.

Данните се преразглеждат периодично от антимонополната служба, за да се идентифицират факти на тайни споразумения и незаконни сделки. Списъците често се изискват от банките, когато разглеждат молба за заем, държавните агенции или техните собствени акционери, данъчните власти, когато проверяват отчетната документация.

Филиалите са физически лица и организации, които могат да влияят върху управлението на компанията. В някои случаи АД и ООД са длъжни да уведомяват за свързани лица.

Когато изготвяме материали, ние използваме само информация

Афилиатите като понятие са дефинирани от "За конкуренцията и ограничаването на монополистичните дейности на стоковите пазари". Съгласно разпоредбите на този член, свързани лица са граждани или организации, които могат да влияят на други компании или граждани в хода на тяхната предприемаческа дейност. Фирми или граждани са в зависими отношения с филиали. Ако настъпването на правните последици зависи от наличието на принадлежност на лица, то се установява в съответствие със закона ().

Партньорите могат да повлияят на работата на компанията

Когато става въпрос за свързани юридически лица, се разбира, че гражданин, който е член на управителния орган на дружеството, има влияние върху дейността на друго дружество. Списъкът на филиалите на организацията може да включва:

1. Член на съвета на директорите на дружеството, неговия надзорен съвет или друг колегиален управителен орган.
2. Член на борда на дружеството.
3. Генералният директор на дружеството или друго лице, което действа като директор.
4. Лице или лица, които принадлежат към същата група като компанията. В този контекст група лица се счита за набор от физически и (или) юридически лица, за които са валидни една или повече характеристики на конкурентното право.
5. Лице, което има право да се разпорежда с 20% или повече от гласовете в акции с право на глас, уставен или акционерен капитал, акции на юридическо лице.
6. Компания, в която предприятието има право да контролира повече от 20% или повече от гласовете.
7. Членове на съвети на директори, надзорни съвети, други колегиални управителни органи, както и колегиален изпълнителен орган на всяко от дружествата, които заедно с това са включени във финансово-промишлената група. Също така лицата, които упражняват правомощията на едноличните изпълнителни органи на участниците в такава финансово-промишлена група, се признават като филиал.

Предприемачите също могат да имат филиали:

1. Лица, които на основание чл. 9 от Закона за защита на конкуренцията спадат към същата група.
2. Фирми, в които този гражданин може да разполага с повече от 20% общ бройгласове.

За физически лица, които не извършват стопанска дейност, законът не е определил списък на филиали ().

JSC и LLC трябва да поддържат списъци на филиали

Акционерните дружества са задължени да разкриват списъци на свързани лица и да ги публикуват на официални уебсайтове („Относно разкриването на информация от емитенти на дялови ценни книжа“). Например, трябва да се изготви списък на филиалите на АД в съответствие с изискванията на Наредба № 454-P.

Всяко дружество с ограничена отговорност също е длъжно да състави такъв списък. Списъкът на свързаните лица на LLC се поддържа в съответствие с изискванията:

• направете такъв списък;
• съхранявани в съответствие с изискванията на закона в помещенията, където се намира изпълнителният орган на LLC;
• предоставя на участника оригинал или копие при поискване от негова страна. Член на дружеството има право да поиска списък на свързани юридически лица или граждани, които са свързани с LLC.

Законът не изисква списъкът да бъде изготвен в някаква конкретна форма, но можете да разчитате на формулярите, които се използват за съставяне на списъци на филиали на АД.

За сделки със свързани лица концепцията за свързано лице беше заменена от контролиращо лице

Трябва да се има предвид, че от 1 януари 2017 г. има промени в корпоративното законодателство, които засягат разпоредбите относно заинтересованите страни (клауза 1, член 45 от Закон № 14-FZ, клауза 1, член 81 от Закон № 208-FZ). Когато LLC или JSC сключват сделка със заинтересована страна, законът не използва понятието свързани лица, а понятието контролиращи. Контролиращо лице е лице, което може:

• контролира пряко или непряко повече от 50% от гласовете в общото събрание;
• назначава изпълнителен директор на компанията;
• назначава повече от 50% от състава на съвета на директорите или съвета.

В тази връзка много свързани лица на дружествата преминаха в категорията на контролираните лица. Това предполага различна степен на отговорност на тези лица за участие в сделките. Сделка със заинтересована страна обаче може да бъде оспорена, ако не е одобрена по предписания начин или ако е причинила вреда на обществото.

професионален справочна системаза адвокати, в която ще намерите отговор на всеки, дори и на най-трудния въпрос.

Партньорът е лице (физическо или юридическо), способно да влияе върху дейността на физически или юридически лица, занимаващи се с предприемаческа дейност. Казано по-просто, свързано лице (лице или организация) участва пряко в контрола върху акционерното дружество.

Терминът "филиал", използван в руското законодателство, е заимстван от англо-американското право. английски глаголфилиал обозначава глаголи: свързвам, прикрепям, свързвам.

„Свържете някого“ означава да въведете служител на друга компания в управлението на една компания.

В европейското законодателство дъщерните компании са фирми, които са зависими от други компании. В руското законодателство думата свързан се използва както за зависими, така и за доминиращи лица. Основният признак на принадлежност е способността да се влияе върху бизнес дейностите.

Признаци на филиал

Важен признак за свързано лице е наличието на зависимост между физическо или юридическо лице и свързано лице на това физическо или юридическо лице.

Тази зависимост се проявява в следните случаи:

Когато физическо или юридическо лице притежава определен дял от уставния капитал на юридическо лице с право на глас в управителния орган
- ако е физическо или юридическо лице, по силата на определен легален статут(например статут на главен изпълнителен директор или фонд мениджър) има право да издава обвързващи инструкции
- ако съществуват определени семейни връзки (семейни отношения) между лицата

Филиал на юридическо лице

Филиали на юридически лица лицата могат да бъдат:

Член на Надзорния съвет или Съвета на директорите, член на колегиалния изпълнителен орган
- индивидуаленили юридическо лице, което има право да се разпорежда с повече от 20% от общия брой гласове, предоставени на акции или компоненти с право на глас Уставният капиталвноска от дела на юридическо лице
- юридическо лице, ако е член на финансово-промишлена група.

„Процедура на присъединяване“ – процес на влизане на една фирма в структурата на друга без смяна на собственика.

В този случай негово свързано лице могат да бъдат и членове на управителните съвети, членове на колегиалните управителни органи на ФИГ и лица, участващи във ФИГ с правомощия на изпълнителни органи.

Филиал на физическо лице

Свързани лица стопански субекти могат да бъдат:

Лица, които принадлежат към същата група лица като индивида
- юридическо лице, когато физ. лице има право да се разпорежда с 20% от общия брой гласове, които се прехвърлят в акции с право на глас или вноска от дела на юридическо лице, което представлява уставния капитал.

Акционерните дружества редовно подават информация за своите филиали на Федералната комисия по ценни книжа. Също така всяко акционерно дружество е длъжно да изготвя списъци на своите филиали за ежегодно публикуване в медиите. Освен това списъците трябва да посочват видовете и броя на акциите, притежавани от свързани лица.