Έκθεση δέουσας επιμέλειας. Παράδειγμα έκθεσης οικονομικού ελέγχου. Πώς να αναλύσετε τις δραστηριότητες μιας εταιρείας από όλες τις πλευρές; Τι μετάφραση έχει ο όρος δέουσα επιμέλεια;

ΒΑΣΙΚΕΣ ΕΝΝΟΙΕΣ

Η διαδικασία Due Diligence είναι μια διαδικασία για τη διαμόρφωση μιας αντικειμενικής ιδέας για το επενδυτικό αντικείμενο (OI).

Σε σχέση με τις επιχειρηματικές δραστηριότητες, ο όρος Δέουσα Επιμέλεια σημαίνει ένα σύστημα αναλυτικών και επιχειρησιακών μέτρων που στοχεύουν στην πλήρη επαλήθευση της νομιμότητας και της εμπορικής ελκυστικότητας μιας προγραμματισμένης συναλλαγής ή επενδυτικού σχεδίου.

Αρχικά, ο όρος Due Diligence εισήχθη στη συμβουλευτική επιχείρηση από την τραπεζική πρακτική και γενικά σήμαινε ένα σύστημα συλλογής και ανάλυσης πληροφοριών σχετικά με πιθανούς ή υπάρχοντες πελάτες και συνεργάτες που συλλέγονται από τράπεζες προκειμένου να προστατεύσουν την περιουσία τους από πιθανή ζημιά, συμπεριλαμβανομένης. τη φήμη της τράπεζας.

Τα θεμέλια του Due Diligence τέθηκαν στην Ελβετία, γεγονός που οφείλεται στην ιστορική πρακτική της κατοχής περιουσιακών στοιχείων σε ελβετικές τράπεζες.

Η δέουσα επιμέλεια είναι μια συστηματική διαδικασία για την αγορά μιας επιχείρησης. Η δέουσα επιμέλεια συλλέγει και αναλύει πληροφορίες τόσο για τον αγοραστή όσο και για τον πωλητή, προκειμένου να καθορίσει εάν θα προχωρήσει ή όχι στην προτεινόμενη συναλλαγή. Οι πληροφορίες που λαμβάνονται αφορούν όλες τις πτυχές της εξαγοραζόμενης επιχείρησης.

Η δέουσα επιμέλεια λαμβάνει υπόψη τόσο ποσοτικούς δείκτες και οικονομικά δεδομένα, όσο και ποιοτικούς δείκτες, όπως αξιολόγηση υφιστάμενης διαχείρισης, εσωτερικές διαδικασίες και διαδικασίες, διαθέσιμες άδειες, τοποθεσία και δικαιώματα σε κατειλημμένες εγκαταστάσεις.

Η έννοια της «δέουσας επιμέλειας» χρησιμοποιήθηκε για πρώτη φορά μετά την ψήφιση του νόμου περί κινητών αξιών των ΗΠΑ το 1933. Ο νόμος παρέχει προστασία στους χρηματιστές όταν αποκαλύπτουν στους επενδυτές εμπορικές πληροφορίες σχετικά με τους τίτλους που αγοράζουν.

Εάν κατά τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας εταιρείας της οποίας οι μετοχές πωλούνται σε χρηματιστήριο, οι μεσίτες παρείχαν πληροφορίες στον επενδυτή· δεν ευθύνονται για παράλειψη παροχής πληροφοριών που δεν μπορούσαν να αποκαλυφθούν κατά τη διάρκεια της ερευνητικής διαδικασίας.

Ο όρος «Νομικός έλεγχος» αντικατοπτρίζει μόνο εν μέρει την ουσία της Δέουσας Επιμέλειας, καθώς η διεξοδική εξέταση της προτεινόμενης συναλλαγής στην πράξη συνεπάγεται επίσης:

μελέτη σκοπιμότητας
έρευνα μάρκετινγκ
ανάλυση εγγράφων και πληροφοριών για την αξιοπιστία τους
διεξαγωγή συγκροτήματος επιχειρησιακών και αναγνωριστικών δραστηριοτήτων κ.λπ.

Το βάθος της επιθεώρησης εξαρτάται αποκλειστικά από τις επιθυμίες των στόχων του πελάτη.

Τώρα αυτή η διαδικασία χρησιμοποιείται ευρέως σε συγχωνεύσεις και εξαγορές.

Γιατί χρειάζεται αυτή η διαδικασία;

Η αξιολόγηση των οφελών και των υποχρεώσεων μιας προτεινόμενης συναλλαγής πραγματοποιείται αναλύοντας όλες τις πτυχές του παρελθόντος, του παρόντος και του προβλεπόμενου μέλλοντος της εξαγοραζόμενης επιχείρησης και εντοπίζοντας τυχόν πιθανούς κινδύνους. Η έλλειψη δέουσας επιμέλειας μπορεί να οδηγήσει σε κακά οικονομικά αποτελέσματα μετά από αλλαγή ιδιοκτησίας, αγωγές, φορολογικούς και οικονομικούς ελέγχους και άλλες πιο δυσάρεστες συνέπειες. Είναι γνωστό ότι η μείωση της ευημερίας των εταιρειών που απέκτησαν μια επιχείρηση, και οι συχνές αγωγές εναντίον τους, είναι μια ανεπαρκώς διεξαχθείσα διαδικασία δέουσας επιμέλειας.

Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας ξεκινά από τη στιγμή που ο αγοραστής μόλις αρχίζει να σχεδιάζει μια πιθανή αγορά (απορρόφηση) του επενδυτικού αντικειμένου. Ξεκινά η μελέτη των δραστηριοτήτων της εταιρείας, η αναζήτηση οποιασδήποτε πληροφορίας για την εταιρεία, κατά κανόνα, μέσω επίσημων πηγών (ιστοσελίδες Διαδικτύου, δημοσιεύσεις στον τύπο). Πραγματοποιείται αναζήτηση, παρακολούθηση και ανάλυση πληροφοριών για τον προσδιορισμό της αξίας της εταιρείας και του ενδιαφέροντος για την απόκτησή της.

Η διάρκεια της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας διαρκεί από αρκετές εβδομάδες έως ένα χρόνο, ανάλογα με τη δομή και το μέγεθος της επιχείρησης.

Το κόστος που σχετίζεται με την πρόσληψη εκτιμητών, δικηγόρων, ελεγκτών, οικονομικών αναλυτών και άλλων ειδικών δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να αποτελεί λόγο άρνησης διενέργειας υψηλής ποιότητας δέουσας επιμέλειας, καθώς η εξοικονόμηση αυτή μπορεί να οδηγήσει σε απώλεια μεγαλύτερων πόρων.

Έτσι, στόχος της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας είναι να αποφευχθούν ή να ελαχιστοποιηθούν οι υφιστάμενοι επιχειρηματικοί κίνδυνοι (οικονομικοί, νομικοί, φορολογικοί, πολιτικοί, μάρκετινγκ), ιδίως:

ο κίνδυνος απόκτησης μιας εταιρείας (ομάδα μετοχών) σε διογκωμένη τιμή·
τον κίνδυνο μη εκπλήρωσης των υποχρεώσεων από την οφειλέτρια επιχείρηση·
κίνδυνος απώλειας περιουσίας, χρημάτων.
κίνδυνος βλάβης (απώλειας), συμπ. άυλα περιουσιακά στοιχεία, για παράδειγμα, επιχειρηματική φήμη·
ο κίνδυνος έναρξης διαφορών και οι δυσμενείς συνέπειές τους·
ο κίνδυνος κατάσχεσης περιουσίας ή η χρήση άλλου προσωρινά μέτρα;
τον κίνδυνο να κηρυχθεί άκυρη η συναλλαγή·
κίνδυνος αποκλεισμού ακινήτων, τίτλων (μετοχές).
τον κίνδυνο να υπαχθεί σε φορολογική, διοικητική ή ποινική ευθύνη·
κίνδυνος εταιρικών συγκρούσεων (εξαγορά, εξαγορά, δικαστικές διαφορές).
κίνδυνος απώλειας πνευματικής ιδιοκτησίας (εμπορικό σήμα, βιομηχανικό σχέδιο, εφεύρεση, τεχνογνωσία, εμπορική ιδέα, επιχειρηματικό σχέδιο κ.λπ.)
πολιτικούς κινδύνους και κίνδυνο απώλειας διοικητικών πόρων (αλλαγές στη νομοθεσία, αλλαγή υπαλλήλων από τους οποίους εξαρτιόταν η επιτυχία ή η σταθερότητα του σχετικού έργου, ποινική δίωξη)·
τον κίνδυνο αθέμιτων ενεργειών των ανταγωνιστών (συνεννόηση με αντισυμβαλλόμενους, έναρξη «τελωνειακού» φορολογικού και λειτουργικού ελέγχου, τιμολογιακή πολιτική, συμφέροντα λόμπι κ.λπ.)
ο κίνδυνος μη λήψης ή απώλειας σχετικών αδειών, αδειών, εγκρίσεων κ.λπ., από τους οποίους εξαρτάται το έργο, η συναλλαγή κ.λπ.

Και τα δύο μέρη ενδιαφέρονται για την αντικειμενική και ικανή διεξαγωγή αυτών των διαδικασιών: τόσο ο επενδυτής (αγοραστής) όσο και το μέρος που προσελκύει επενδύσεις (πωλητής).

Τι κάνουν οι αναλυτές;

Το καθήκον της διαδικασίας Due Diligence είναι να σχηματίσει μια ανεξάρτητη αντικειμενική άποψη για:

σχετικά με την αγοραία αξία των μετοχών του επενδυτικού αντικειμένου (IO).
Σχετικά με την πραγματική οικονομική κατάσταση του Οργανισμού.
Σχετικά με τους κινδύνους που μπορεί να επιδεινώσουν την οικονομική κατάσταση του οργανισμού.

Η διεξαγωγή μιας ανεξάρτητης αξιολόγησης της κατάστασης των πραγμάτων είναι μια απαραίτητη διαδικασία κατά την αλλαγή του ιδιοκτήτη ενός αντικειμένου, καθώς σας επιτρέπει να δημιουργήσετε μια ορισμένη εμπιστοσύνη μεταξύ των μερών στη συναλλαγή, με βάση τα συμπεράσματα και τις συστάσεις των ειδικών και να βρείτε τα απαραίτητα συμβιβασμούς για να ξεπεραστεί μια πιθανή σύγκρουση συμφερόντων.

Κατά τη διαδικασία διεξαγωγής της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας, λαμβάνονται υπόψη τόσο οι ποσοτικοί δείκτες όσο και τα οικονομικά δεδομένα και οι ποιοτικοί δείκτες: αξιολόγηση υφιστάμενης διαχείρισης, εσωτερικές διαδικασίες και διαδικασίες, κόστος αδειών, τοποθεσία και δικαιώματα επί της ακίνητης περιουσίας.

Στη διαδικασία της Δέουσας Επιμέλειας, κατά κανόνα, εκτελούνται εργασίες που μπορούν να χωριστούν σε τρία αλληλένδετα μέρη:

o εκτίμηση της αξίας ενός πακέτου μετοχών (αξία συγκροτήματος ακινήτων, αξία επιχείρησης).

o αξιολόγηση συστήματος λογιστικήκαι αξιοπιστία της αναφοράς και της χρηματοοικονομικής ανάλυσης· εκτίμηση φορολογικού κινδύνου·

o νομική εκτίμηση κινδύνων από υποχρεώσεις και ολοκληρωμένες συναλλαγές.

Ταυτόχρονα, οι εκτιμητές, οι ελεγκτές και οι δικηγόροι συνεργάζονται στενά, καθώς ορισμένες φορές η πλήρης πληροφόρηση για μια συναλλαγή μπορεί να παρασχεθεί μόνο με κοινές προσπάθειες.

Περιορισμοί και παραδοχές για τη δέουσα επιμέλεια.

Κατά τη διεξαγωγή της δέουσας επιμέλειας, ο σύμβουλος βασίζεται στις ακόλουθες παραδοχές:

Θεωρείται ότι δεν υπάρχουν κρυφοί παράγοντες που να επηρεάζουν άμεσα ή έμμεσα τα αποτελέσματά της και για τους σκοπούς της παρούσας Έκθεσης, τέτοιοι παράγοντες νοούνται ως περιστάσεις, πληροφορίες για τις οποίες σκόπιμα ή ακούσια αποκρύπτονται από υπαλλήλους της Εταιρείας, άτομα που συνδέονται με αυτήν ή περιστάσεις, πληροφορίες για τις οποίες καταστράφηκαν ή με άλλο τρόπο δεν είναι διαθέσιμες για έλεγχο.
Οι πληροφορίες σχετικά με την Εταιρεία που χρησιμοποιούνται στην έρευνα είναι αποδεκτές ως αξιόπιστες και ολοκληρωμένες, ενώ οι κάτοχοι των πηγών της είναι υπεύθυνοι για την ακρίβεια και την πληρότητα αυτών των πληροφοριών.
Οι πληροφορίες σχετικά με την Εταιρεία δεν περιέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες που αποτελούν επίσημο, εμπορικό, κρατικό, προσωπικό ή άλλο απόρρητο που προστατεύεται από το νόμο.
Οι πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα επί των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας θεωρείται ότι συμμορφώνονται πλήρως με τις νομικές απαιτήσεις Ρωσική Ομοσπονδίακαι άλλους κανονισμούς, εκτός από τις περιπτώσεις που η παρούσα Έκθεση ορίζει άμεσα διαφορετικά.

Κατά τη διεξαγωγή της δέουσας επιμέλειας, ο Σύμβουλος καθορίζει τους ακόλουθους περιορισμούς και όρια εφαρμογής του ληφθέντος ερευνητικού αποτελέσματος:

Ο σύμβουλος δεν είναι υπεύθυνος για την αναζήτηση κρυφών παραγόντων που επηρεάζουν άμεσα ή έμμεσα τα αποτελέσματα της μελέτης.
Πληροφορίες για την Εταιρεία μπορούν να ληφθούν οικειοθελώς μόνο από υπαλλήλους ή άτομα που συνδέονται με την Εταιρεία, καθώς και από ανοιχτές πηγές πληροφοριών.
Οι πληροφορίες σχετικά με την Εταιρεία δεν μπορούν να περιέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες που αποτελούν επίσημο, εμπορικό, κρατικό, προσωπικό ή άλλο απόρρητο που προστατεύεται από το νόμο και ο Σύμβουλος ενδέχεται να μην γνωρίζει ότι έχει περιοριστεί στην πρόσβαση σε αυτές τις πληροφορίες για τους συγκεκριμένους λόγους.
Κατά τη διεξαγωγή της έρευνας δεν λαμβάνονται υπόψη δεδομένα για γεγονότα που συνέβησαν ή θα μπορούσαν να συμβούν σε χρονικό διάστημα πέραν της περιόδου δέουσας επιμέλειας που ορίζεται στους Όρους Εντολής. Εξαίρεση αποτελούν περιπτώσεις που πληρούνται ταυτόχρονα οι ακόλουθες προϋποθέσεις: (α) πληροφορίες σχετικά με τέτοια γεγονότα έγιναν γνωστά στον Σύμβουλο και (β) κατά τη γνώμη του Συμβούλου, οι πληροφορίες σχετικά με τέτοια γεγονότα είναι σημαντικής σημασίας και θα πρέπει να γνωστοποιούνται στον Πελάτη.
Τα αποτελέσματα της μελέτης ισχύουν μόνο από την ημερομηνία κατά την οποία διενεργείται η δέουσα επιμέλεια, εκτός από τις περιπτώσεις που η παρούσα Έκθεση ορίζει ρητά το αντίθετο.
Τα αποτελέσματα της μελέτης δεν μπορούν να χρησιμοποιηθούν διαφορετικά παρά μόνο σύμφωνα με τους στόχους και τους στόχους που ορίζονται στη Συμφωνία μεταξύ του Πελάτη και του Συμβούλου και στους Όρους Εντολής αυτής.
Τα αποτελέσματα της έρευνας που περιέχονται στην παρούσα Έκθεση, συμπεριλαμβανομένων συμπερασμάτων και συστάσεων που βασίζονται σε αυτά, παραπέμπουν στην επαγγελματική γνώμη των Ειδικών του Συμβούλου, που διαμορφώθηκε με βάση ειδικές γνώσεις στον τομέα της νομολογίας και υπάρχουσα εμπειρία σε ανάλογη εργασία.
Ο Σύμβουλος δεν ευθύνεται για αποφάσεις που ελήφθησαν από τον Πελάτη με βάση πληροφορίες σχετικά με τα αποτελέσματα της μελέτης, καθώς και για τις συνέπειες που προέκυψαν λόγω αγνόησης των αποτελεσμάτων της μελέτης.
Ο Σύμβουλος δεν υποχρεούται να αποδείξει τα υφιστάμενα ή απόντα δικαιώματα της Εταιρείας επί των περιουσιακών της στοιχείων, καθώς και τα δικαιώματα τρίτων επί των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας και τις υποχρεώσεις σε σχέση με αυτά.
Ο σύμβουλος, χρησιμοποιώντας πληροφορίες για την Εταιρεία κατά τη διάρκεια της έρευνας, δεν πιστοποιεί τα γεγονότα που αναφέρονται σε αυτές τις πληροφορίες.

Βασικοί κανόνες διεξαγωγής διαδικασιών δέουσας επιμέλειας.

Δημιουργία ειδικής ομάδας δέουσας επιμέλειας

1. Επιλογή επαγγελματικής ομάδας συμβούλων

Συνήθως, ο αγοραστής προσλαμβάνει συμβούλους και εμπειρογνώμονες για τη διεξαγωγή της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας. Τουλάχιστον, η ομάδα δέουσας επιμέλειας θα πρέπει να περιλαμβάνει προσωπικό αξιολόγησης, νομικό και χρηματοοικονομικό/λογιστικό προσωπικό. Μπορεί επίσης να περιλαμβάνει οικονομολόγους, μηχανικούς και ειδικούς σε θέματα ασφάλειας.

Στη Ρωσία, η αγορά συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι αρκετά συγκεκριμένη. Οι εταιρείες που είναι υποψήφιες προς πώληση (εξαγορά) είναι, κατά κανόνα, εταιρείες που ειδικεύονται σε συγκεκριμένους τομείς της οικονομίας: πετρέλαιο και φυσικό αέριο, μεταλλουργία, τηλεπικοινωνίες. Η «δέουσα επιμέλεια» αυτού του είδους των εταιρειών απαιτεί απαραίτητα ειδικές γνώσεις (τεχνικές, οικονομικές κ.λπ.).

Όσο πιο εξειδικευμένη είναι η ομάδα δέουσας επιμέλειας, τόσο πιο επαρκής και ακριβής θα είναι η μελλοντική αναφορά και, κατά συνέπεια, τόσο λιγότερα προβλήματα μπορεί να αντιμετωπίσει ο αγοραστής στο μέλλον.

2. Δήλωση τεχνικών προδιαγραφών

Μια καλή διαδικασία δέουσας επιμέλειας θα πρέπει να ξεκινά με την προετοιμασία μιας ολοκληρωμένης, λεπτομερούς τεχνικής προδιαγραφής για τη διεξαγωγή της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας.

Οι όροι εντολής για τη διεξαγωγή της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας πρέπει να συντάσσονται από τον επενδυτή - πελάτη του έργου με την άμεση συμμετοχή του εκτελεστή - την ομάδα δέουσας επιμέλειας. Αυτό είναι απαραίτητο επειδή ο επενδυτής έχει μερικές φορές ερωτήσεις που σχετίζονται αποκλειστικά με τη διεξαγωγή της επιχείρησης και μόνο ο επενδυτής γνωρίζει ακριβώς τι περιμένει από την εξαγοραζόμενη εταιρεία.

Οι όροι εντολής θα πρέπει να επισημαίνουν τους σημαντικότερους τομείς της προτεινόμενης συναλλαγής (σύνθεση περιουσιακών στοιχείων, τιμή, ιστορικό εξαγοράς της εταιρείας, χρέος, ιδιοκτήτες κ.λπ.).

Οι σύμβουλοι θα προσπαθήσουν να ζητήσουν μόνο εκείνα τα έγγραφα που θα πρέπει να έχει αυτός ο τύπος εταιρείας. Οι πωλητές μένουν δυσαρεστημένοι όταν ένας αγοραστής ζητά πληροφορίες που απαιτούν από τον πωλητή να προετοιμάσει νέα τεκμηρίωση.

Πιθανό πρόβλημα

Στην πράξη, είναι δύσκολο να συγκεντρωθούν όλα τα στοιχεία και οι ερωτήσεις στην πρώτη λίστα ελέγχου και απαιτούνται πρόσθετες ερωτήσεις. Αυτό εκνευρίζει τον πωλητή και καθυστερεί τη διαδικασία. Για να αποφευχθεί αυτό το πρόβλημα, πριν από την προετοιμασία του ερωτηματολογίου, τα μέλη της ομάδας δέουσας επιμέλειας προσπαθούν να πραγματοποιήσουν προκαταρκτική έρευνα προκειμένου να γνωρίζουν ακριβώς τις ιδιαιτερότητες των δραστηριοτήτων της εταιρείας και τις πιθανές παγίδες.

3. Διαπραγματεύσεις και συνεντεύξεις με τον πωλητή

Ο επενδυτής θα πρέπει να λάβει πληροφορίες που δεν είναι διαθέσιμες στα έγγραφα μέσω διαπραγματεύσεων και συνεντεύξεων με τους υπαλλήλους του πωλητή. Αυτό είναι ένα σημαντικό μέρος της δέουσας επιμέλειας. Τέτοιες διαπραγματεύσεις θα πρέπει να πραγματοποιούνται σε φιλική και διακριτική ατμόσφαιρα. Ταυτόχρονα, προχωράμε από την κατανόηση ότι μιλάμε για φιλική αγορά (απορρόφηση).

Πιθανό πρόβλημα

Στην πράξη, υπάρχει μια κατάσταση όπου ο πωλητής δεν είναι έτοιμος να εργαστεί (διαβάστε - αφήστε κανέναν να μπει στην επιχείρηση) εκτός από τους εκτιμητές. Το επιχείρημα είναι ότι πάρα πολλές σημαντικές πληροφορίες μπορούν να ληφθούν από δικηγόρους και ελεγκτές, στους οποίους θα επιτρέπεται η πρόσβαση σε όλα τα έγγραφα της επιχείρησης. Στη συνέχεια, αυτές οι πληροφορίες μπορούν να χρησιμοποιηθούν εναντίον της επιχείρησης και μια φιλική εξαγορά - η αγορά μπορεί να μετατραπεί σε εχθρική.

Δεν υπάρχουν συμβουλές εδώ, όλα αποφασίζονται από το επίπεδο ενδιαφέροντος των μερών και τις σχέσεις τους.

4. Προετοιμασία εγγράφων και τόπων εργασίας μαζί τους από τον πωλητή

Για να διευκολύνετε την εργασία και να εξοικονομήσετε χρόνο, είναι πολύ σημαντικό να έχετε όλα τα απαραίτητα έγγραφα σε ένα μέρος, σε ένα ειδικό δωμάτιο. Είναι επιθυμητό τέτοιες εγκαταστάσεις να βρίσκονται στις εγκαταστάσεις του πωλητή. Αυτό διευκολύνει την αναζήτηση εγγράφων, καθιστά δυνατή την υποβολή ερωτήσεων από το προσωπικό και τη διαπραγμάτευση, και επίσης επιτρέπει στον πωλητή να ελέγχει με κάποιο τρόπο τη διαδικασία εργασίας με έγγραφα.

Το δωμάτιο θα πρέπει να είναι πλήρως εξοπλισμένο με όλο τον απαραίτητο εξοπλισμό: τηλέφωνο, φαξ, εκτυπωτή, φωτοτυπικό μηχάνημα, Internet. Είναι σημαντικό κάθε μέλος της ομάδας δέουσας επιμέλειας να έχει συνεχή πρόσβαση σε αυτό το δωμάτιο ανά πάσα στιγμή.

5. Απαραίτητες και επαρκείς πληροφορίες (τεκμηρίωση)

Εξίσου σημαντική στη διαδικασία δέουσας επιμέλειας είναι η επαλήθευση των ενδοεταιρικών συναλλαγών: τυχόν συμφωνίες που συνάπτει η εταιρεία (ενέχυρια, δάνεια, συμβάσεις, μισθώσεις και άλλες αστικές συμβάσεις), συμπεριλαμβανομένων τυχόν επιστολών προθέσεων, μεταφορών κεφαλαίων, προτεινόμενης δημόσιας προσφοράς μετοχές (IPO) .

Είναι σημαντικό για τον σύμβουλο να προσδιορίσει ποιες πληροφορίες είναι απαραίτητες για επαλήθευση και σε ποιο επίπεδο τα δεδομένα που αναλύθηκαν μπορούν να παραμεληθούν.

Απαιτείται ενδελεχής ανάλυση νομικών κινδύνων σε σχέση με την εταιρεία, έλεγχος των δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας, θέματα αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας και προστασία του περιβάλλοντος.

Με αυτόν τον τρόπο, ο νομικός σύμβουλος πρέπει να καθορίσει ποιες νομικές αξιώσεις είναι σημαντικές, κάτι που είναι, φυσικά, σχετικό. Εκείνοι. Η αξίωση ενός εκατομμυρίου δολαρίων θα έχει μικρή σημασία στο πλαίσιο μιας συμφωνίας 1 δισεκατομμυρίου δολαρίων και το αντίστροφο. Πολλές διεθνείς δικηγορικές εταιρείες θεωρούν ότι τα 250.000 $ είναι ένα εύλογο όριο ουσιαστικότητας. Σε συνθήκες ρωσική αγοράΟι αναλυτές θεωρούν ότι το όριο σημαντικότητας είναι $100 χιλιάδες.

Ορισμένοι ισχυρισμοί αξίζουν ιδιαίτερης προσοχής, ανεξάρτητα από το ύψος τους. Για παράδειγμα, ένας ισχυρισμός ποιότητας προϊόντος απαιτεί ιδιαίτερη προσοχή. Κατά την αξιολόγηση του κόστους των πιθανών κινδύνων, οι εταιρείες θα πρέπει επίσης να εξετάζουν το ενδεχόμενο εξωδικαστικού συμβιβασμού.

6. ΛΗΨΗ ΕΠΙΒΕΒΑΙΩΣΗΣ ΑΠΟ ΚΥΒΕΡΝΗΤΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ

Για να κατανοήσετε πλήρως το καθεστώς μιας εταιρείας, πρέπει πρώτα να βεβαιωθείτε ότι δημιουργήθηκε σύμφωνα με τη νομοθεσία και συνεχίζει να υπάρχει.

Για να γίνει αυτό, μελετώνται τα καταστατικά (συστατικά) έγγραφα της εταιρείας και τυχόν αλλαγές σε αυτά, για παράδειγμα, αλλαγή επωνυμίας. Τα συστατικά έγγραφα πρέπει να επαληθεύονται στο πρωτότυπο ή με τη μορφή συμβολαιογραφικών αντιγράφων. Είναι απαραίτητο να λάβετε επίσημη επιβεβαίωση από την αρχή εγγραφής ότι η εταιρεία έχει καταχωρηθεί σωστά και ότι όλες οι υπάρχουσες αλλαγές έχουν γίνει σωστά αποδεκτές και καταχωρημένες.

Συνιστάται επίσης να λάβετε επιβεβαίωση από τις στατιστικές αρχές, τη φορολογική επιτροπή, την επιτροπή γης, το κτηματομεσιτικό κέντρο, τον οργανισμό χρηματοοικονομικής εποπτείας, καθώς και από τις αρχές αδειοδότησης.

Για να λάβετε υποστηρικτικές πληροφορίες από κυβερνητικές υπηρεσίεςΕίναι επιτακτική ανάγκη να έχετε πληρεξούσιο από τον πωλητή για τη λήψη τέτοιων δεδομένων.

Για να ολοκληρωθεί πλήρως αυτό το στάδιο της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας, ο αγοραστής πρέπει να ελέγξει τις τρέχουσες άδειες για τις δραστηριότητες της εταιρείας, σχετικά πιστοποιητικά εγγραφής ως φορολογούμενος και εγγραφή στις στατιστικές αρχές, πιστοποιητικά κρατικής εγγραφής της έκδοσης μετοχών, αναφορές για τα αποτελέσματα τοποθετήσεων τίτλων, έγγραφα που επιβεβαιώνουν την πληρωμή εξουσιοδοτημένο κεφάλαιο.

Προετοιμασία αναφοράς

Μετά τη μελέτη και ανάλυση όλων των πληροφοριών και τη διεξαγωγή συνεντεύξεων, συντάσσεται έκθεση για τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας. Δεδομένου ότι στην εργασία συμμετέχουν ειδικοί από τρεις τομείς - εκτιμητές, δικηγόροι και ελεγκτές, συνήθως συντάσσονται 3 εκθέσεις. Για ευκολία στην αντίληψη των πληροφοριών, οι πιο βασικές πληροφορίες συνοψίζονται σε ξεχωριστή παρουσίαση.

Η παρουσίαση των αποτελεσμάτων της εργασίας των ειδικών που εργάστηκαν στην ομάδα δέουσας επιμέλειας επιτρέπει στον επενδυτή που λαμβάνει μια απόφαση αγοράς να επικεντρωθεί στο κύριο πράγμα. Οι εξουσιοδοτημένοι αντιπρόσωποι του επενδυτή μπορούν επίσης να αναλύσουν λεπτομερώς τις εκθέσεις.

Η έκθεση συντάσσεται γραπτώς, σύμφωνα με την ισχύουσα ομοσπονδιακή νομοθεσία και πρότυπα. Παρουσίαση - σε ηλεκτρονική και έντυπη μορφή.

Συνήθη προβλήματα που προκύπτουν κατά τη διαδικασία «DUE DILIGENCE».

Ένα από τα πιο συνηθισμένα προβλήματα είναι η κατάσταση όταν ο πωλητής αρνείται να παράσχει την ζητούμενη τεκμηρίωση, δεν βοηθά στην παροχή της ή παραπέμπει τον αγοραστή σε υπαλλήλους που δεν γνωρίζουν τις απαντήσεις στις ερωτήσεις. Αυτό μιλά για τις ανησυχίες που έχει ο πωλητής σχετικά με την παροχή πληροφοριών σε συμβούλους. Σε τελική ανάλυση, πρόκειται για θέμα παρεξήγησης μεταξύ πωλητή και αγοραστή.

Σε όλη τη διαδικασία, ο αγοραστής θα πρέπει να γνωρίζει το άγχος που εμφανίζεται όταν το προσωπικό του αλληλεπιδρά με τον πωλητή. Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας παραβιάζει τη συνήθη επιχειρηματική ρουτίνα και μπορεί να θεωρηθεί από τον πωλητή ως αβάσιμη υποψία εκ μέρους του αγοραστή. Ο πωλητής μπορεί να φοβάται αρνητικές συνέπειες για την επιχείρηση και τη μελλοντική πώλησή της σε άλλους, εάν η προτεινόμενη συναλλαγή δεν πραγματοποιηθεί. Ορισμένες πιθανές συμφωνίες απέτυχαν λόγω αυστηρών διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που έχουν ανταγωνιστεί τα μέρη.

Οι σύμβουλοι συνιστούν τη συζήτηση των βασικών κανόνων δέουσας επιμέλειας κατά τις διαπραγματεύσεις μεταξύ αγοραστή και πωλητή σε επιστολή ή επιστολή προθέσεων. Μια τέτοια επιστολή υποδεικνύει τον χρόνο που απαιτείται για τη διενέργεια της δέουσας επιμέλειας, τη δυνατότητα αντιγραφής εγγράφων και τον κατάλογο των εγγράφων στα οποία πρέπει να οργανωθεί η πρόσβαση.

Είναι πολύ σημαντικό να λάβετε τη δέσμευση του πωλητή να βοηθήσει στη δέουσα επιμέλεια και να εγγυηθεί την πρόσβαση σε προσωπικό, έγγραφα, χώρος γραφείου. Ο πωλητής είναι πάντα επιφυλακτικός όσον αφορά τη διάδοση πληροφοριών και ενδιαφέρεται για τη διατήρηση της εμπιστευτικότητας, επομένως η πιο αποδεκτή επιλογή είναι η σύναψη χωριστής συμφωνίας εμπιστευτικότητας.

Η δέουσα επιμέλεια ως υποχρεωτικό στάδιο της επενδυτικής διαδικασίας.

Επί του παρόντος, οι συμμετέχοντες στην αγορά συνειδητοποιούν όλο και περισσότερο την ανάγκη διαχείρισης των κινδύνων των δραστηριοτήτων τους, βελτίωσης της οικονομικής διαχείρισης και διαμόρφωσης μιας ισορροπημένης επενδυτικής πολιτικής. Ο σχηματισμός νέων σχέσεων μεταξύ των εταιρειών, η ανάγκη εκσυγχρονισμού της παραγωγής, η ανάπτυξη σχέσεων με τους επενδυτές και η ευκαιρία εισόδου στις διεθνείς κεφαλαιαγορές έχουν οδηγήσει στο γεγονός ότι η απαίτηση για διαφάνεια των δραστηριοτήτων σήμερα δεν είναι πλέον της μόδας, αλλά υποχρεωτική απαίτηση και για τους δύο εταιρείες που διεκδικούν ηγετικές θέσεις στις αγορές τους και για μικρότερες αναδυόμενες εταιρείες. Η αρχή «Γνωρίστε τον συνεργάτη σας» είναι θεμελιώδης κατά την επιλογή της μορφής επιχειρηματικής συνεργασίας και των συμβατικών όρων για την υλοποίηση ενός έργου ή μιας συναλλαγής.

Μια τράπεζα που παρέχει δάνειο σε έναν πελάτη, ένας επενδυτής που σκοπεύει να αγοράσει μια επιχείρηση, μια εταιρεία που συνάπτει μια εμπορική σύμβαση - όλοι θέλουν να είναι σίγουροι για την αξιοπιστία και την κερδοφορία της συναλλαγής. Αυτή η εμπιστοσύνη μπορεί να βασίζεται μόνο σε πλήρεις, αξιόπιστες και αντικειμενικές πληροφορίες σχετικά με την οικονομική κατάσταση, νομική υπόστασηκαι τη θέση της αντισυμβαλλόμενης εταιρείας στην αγορά. Για τη συλλογή και ανάλυση των απαραίτητων πληροφοριών, ο ενδιαφερόμενος καταφεύγει σε μια ειδική διαδικασία δέουσας επιμέλειας, η οποία στην παγκόσμια πρακτική ονομάζεται δέουσα επιμέλεια.

Η δέουσα επιμέλεια - (κυριολεκτική μετάφραση από τα αγγλικά - εξασφάλιση δέουσας ακεραιότητας) είναι ένα σύστημα ή σύνολο αναλυτικών και επιχειρησιακών μέτρων που στοχεύουν στην πλήρη επαλήθευση της νομιμότητας και της εμπορικής ελκυστικότητας μιας προγραμματισμένης συναλλαγής, επενδυτικού έργου, διαδικασίας κ.λπ. προκειμένου να αποφευχθούν ή να ελαχιστοποιηθούν οι υπάρχοντες επιχειρηματικοί κίνδυνοι (νομικοί, φορολογικοί, πολιτικοί, μάρκετινγκ κ.λπ.).

Η έννοια της δέουσας επιμέλειας εμφανίστηκε για πρώτη φορά στη νομοθεσία περί κινητών αξιών των ΗΠΑ το 1933. Ωστόσο, ο ίδιος ο όρος δεν ορίστηκε άμεσα, καθώς, όπως σημειώνεται από τα πολιτειακά δικαστήρια, είναι αδύνατο να καθοριστεί ένα ενιαίο πλαίσιο απαιτήσεων για τη διενέργεια δέουσας επιμέλειας διαφορετικών εταιρειών. Τα σύγχρονα πρότυπα δέουσας επιμέλειας αναπτύχθηκαν στην Ελβετία τη δεκαετία του 1970 προκειμένου να αποφευχθούν σκληρές κανονισμός κυβέρνησηςκαι τον έλεγχο των δραστηριοτήτων των τραπεζών. Η Συμφωνία Δέουσας Επιμέλειας της Ελβετικής Τράπεζας, που υπογράφηκε το 1977, καθιέρωσε μια ενιαία προσέγγιση για τη συλλογή πληροφοριών σχετικά με τους πελάτες κατά το άνοιγμα λογαριασμών και κατά τη διαδικασία εξυπηρέτησής τους. Στη συνέχεια, οι αρχές που καθόρισε η Ένωση Ελβετικών Τραπεζών άρχισαν να χρησιμοποιούνται από όλους τους συμμετέχοντες στην επενδυτική διαδικασία.

Έτσι, θα χρειαστείτε τη δέουσα επιμέλεια εάν εσείς ή η εταιρεία σας:

θέλετε να πουλήσετε την επιχείρησή σας ή να αγοράσετε μια έτοιμη.
προτίθενται να προβούν σε συγχώνευση ή εξαγορά εταιρειών·
σκοπεύετε να δημιουργήσετε μια κοινή επιχείρηση·
πρόκειται να επικοινωνήσετε με τράπεζες ή χρηματοπιστωτικά ιδρύματαγια δάνειο?
Θέλετε να δείξετε ειλικρινά σε έναν πιθανό συνεργάτη ή επενδυτή τον πλούτο και τη σταθερότητά σας.
Θέλετε να ελέγξετε την αξιοπιστία και τη φερεγγυότητα του αντισυμβαλλομένου σας;

Τις περισσότερες φορές, οι επενδυτές ζητούν επί του παρόντος τη δέουσα επιμέλεια προκειμένου να αξιολογήσουν διάφορους κινδύνους που σχετίζονται με την επένδυση, συνήθως όταν αποφασίζουν αν θα αγοράσουν ένα μερίδιο σε μια επιχείρηση ή ένα επιχειρηματικό έργο στο σύνολό του.

Συμβατικά, μια μελέτη δέουσας επιμέλειας μπορεί να χωριστεί σε πολλά μέρη που διαφέρουν μεταξύ τους τόσο σε στόχους όσο και σε μεθόδους υλοποίησης. Ωστόσο, όλα αυτά τα στοιχεία είναι εξαιρετικά απαραίτητα για μια ολιστική και ολοκληρωμένη μελέτη των δραστηριοτήτων και οικονομική κατάστασηεταιρείες.

Συνήθως, η διαδικασία Due Diligence διεξάγεται από τρία τμήματα: οικονομικούς αναλυτές και εκτιμητές. ελεγκτές? δικηγόροι.

Το έργο των οικονομικών αναλυτών και εκτιμητών περιλαμβάνει:

ανάλυση οικονομικούς δείκτεςεπιχείρηση, οι προοπτικές της,
αξιολόγηση της δυναμικής των δεικτών χρηματοοικονομικής απόδοσης των επιχειρήσεων·
αποτίμηση περιουσίας, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που πωλούνται ως μέρος μιας επιχείρησης·
αξιολόγηση της κατάστασης των παγίων στοιχείων ενεργητικού: καταλληλότητά τους για παραγωγή, φθορά, ανάγκη για ανανέωση, αναγκαιότητα παγίων στοιχείων ενεργητικού για τις επιχειρήσεις (και προοπτικές πώλησης περιττών παγίων στοιχείων ενεργητικού),
αξιολόγηση του χρηματοοικονομικού σχήματος μιας επιχείρησης, κύκλος νομικά πρόσωπα, τα αποτελέσματα των οποίων συμμετέχουν στη διαμόρφωση των οικονομικών δεικτών της επιχείρησης.

Καθήκον των ελεγκτών- διενεργεί οικονομικό έλεγχο των δραστηριοτήτων της επιχείρησης, ο οποίος περιλαμβάνει:

ανάλυση των εσόδων και της δομής κόστους της Εταιρείας για την εξεταζόμενη περίοδο, ανάλυση των κύριων δεικτών απόδοσης της Εταιρείας,
αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου ως προς τη ροή των εγγράφων που σχετίζονται με τα έξοδα της Εταιρείας, επιλεκτική ανάλυση της ποιότητας και της πληρότητας των εγγράφων που επιβεβαιώνουν τα έξοδα της Εταιρείας,
ανάλυση παγίων περιουσιακών στοιχείων: γενική σύνθεση, δεδουλευμένες αποσβέσεις, αποτελέσματα αναπροσαρμογής,
ανάλυση των χρηματοοικονομικών επενδύσεων της Εταιρείας,
ανάλυση εισπρακτέους λογαριασμούς,
ανάλυση των αποθεματικών της Εταιρείας: σύνθεση, αξία, δυναμική, μη ρευστοποιήσιμα στοιχεία ενεργητικού,
ανάλυση πληρωτέων λογαριασμών,
ανάλυση ενδεχόμενων υποχρεώσεων (πρόστιμα, ποινές, εγγυήσεις που εκδίδονται για εξασφάλιση χρεών τρίτων, οπισθογραφημένα γραμμάτια, απαιτήσεις κατά της Εταιρείας, ενέχυρα και άλλα ιδιοκτησιακά βάρη επί της περιουσίας της Εταιρείας),
ανάλυση της πληρότητας και της αξιοπιστίας της λογιστικής για τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις που αντικατοπτρίζονται στον ισολογισμό της Εταιρείας,
εντοπισμός και σύνθεση όλων των σημαντικών φορολογικών κινδύνων, ακαταλόγιστων και (ή) πιθανών φορολογικών υποχρεώσεων που διαθέτει η Εταιρεία

Νομικό μέρος της δέουσας επιμέλειαςείναι μια επιταγή:

δικαιώματα σε ακίνητα που πωλούνται ως μέρος μιας επιχείρησης, κίνδυνοι αμφισβήτησης δικαιωμάτων ιδιοκτησίας από τρίτους·
δικαιώματα και υποχρεώσεις που περιλαμβάνονται στην επιχείρηση, σχετικά με την ύπαρξη, την εγκυρότητα, τη νομιμότητα, τους κινδύνους πρόκλησης συναλλαγών ως αποτέλεσμα των οποίων προέκυψαν δικαιώματα και υποχρεώσεις.
εργασιακές σχέσεις με την ομάδα που εργάζεται στην επιχείρηση (ύπαρξη και νομιμότητα συμβάσεων εργασίας, συμφωνίες για οικονομική ευθύνη, νομιμότητα απόλυσης εργαζομένων, κίνδυνοι παράνομα απολυμένων εργαζομένων να κάνουν αξιώσεις ιδιοκτησίας που σχετίζονται με την απόλυσή τους κ.λπ.)
συμμόρφωση με την εταιρική νομοθεσία σε όλους τους τομείς, τον κίνδυνο αξιώσεων των μετόχων/συμμετεχόντων αυτών των νομικών προσώπων που σχετίζονται με μη συμμόρφωση με τη νομοθεσία κατά την πώληση μετοχών/συμφερόντων, καθώς και κατά τη διεξαγωγή μεγάλων συναλλαγών ή συναλλαγών ενδιαφερομένων με την περιουσία του αυτά τα νομικά πρόσωπα.

Κατά τη διαδικασία διεξαγωγής του Due Diligence, μια ομάδα έργου, η οποία περιλαμβάνει εκτιμητές, δικηγόρους και ελεγκτές, επισκέπτεται την υπό έρευνα εταιρεία, συλλέγει πληροφορίες και ελέγχει μεθόδους προετοιμασίας οικονομικών και άλλων αναφορών. Χρησιμοποιώντας μεθόδους οικονομική ανάλυσηκαι έρευνα διαχείρισης, αναλύονται οι τρέχουσες και οι προβλεπόμενες τάσεις στα αποτελέσματα, καθαρό ενεργητικόκαι ταμειακές ροές. Έτσι, αφιερώνεται σημαντικός χρόνος απευθείας στην υπό μελέτη επιχείρηση, τόσο για τη λήψη πληροφοριών σχετικά με τις δραστηριότητες της επιχείρησης όσο και για την ανεξάρτητη ανάλυση των πληροφοριών.

Είναι εξαιρετικά σημαντικό η εταιρεία που ενδιαφέρεται να διεξαγάγει το Due Diligence και ο σύμβουλος (η εταιρεία που διεξάγει το Due Diligence) να έχουν κοινή αντίληψη σχετικά με τους στόχους και τους στόχους του ελέγχου. Είναι απαραίτητο να αναπτυχθεί μια σαφής, κοινή κατανόηση του πώς ο πελάτης αξιολογεί την αξία της υπό μελέτη επιχείρησης, πώς η επιχείρηση εντάσσεται στη στρατηγική του πελάτη και σε ποιες πληροφορίες βασίζεται η υπόθεση. Ο σύμβουλος θα πρέπει επίσης να εξακριβώσει το σκεπτικό του πωλητή για την πώληση και τα συμφέροντα κέρδους του μετά την αγορά της επιχείρησης. Οι απαντήσεις σε αυτές τις ερωτήσεις θα βοηθήσουν στον προσδιορισμό του εύρους της εργασίας και, ειδικότερα, στον εντοπισμό τομέων κρίσιμης σημασίας για τον πελάτη.

Τα αποτελέσματα της εργασίας βασίζονται στις ληφθείσες εσωτερικές πληροφορίες, νομοθετικούς και εσωτερικούς κανονισμούς, στοιχεία που παρέχονται από ανταγωνιστές και συνεργάτες της εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο μελέτης και παρουσιάζονται με τη μορφή κατάλληλων εκθέσεων.

Οι ιδιαιτερότητες της επιχείρησης είναι τέτοιες που σημαντικοί κίνδυνοι που επηρεάζουν όχι μόνο την τελική τιμή της συναλλαγής, αλλά και την πιθανή δομή της, μπορούν να αποκαλυφθούν μόνο κατά τη διάρκεια ενός διεξοδικού ελέγχου. Η δέσμευση μιας εταιρείας συμβούλων που είναι σε θέση να εστιάσει γρήγορα σε συγκεκριμένους επενδυτικούς κινδύνους και να αξιολογήσει συνολικά (με τη συμμετοχή οικονομικών και νομικών εμπειρογνωμόνων) την εταιρεία-στόχο είναι εξαιρετικά σημαντική για την επιτυχία της επένδυσης. Οι ζημιές που υφίστανται μια εταιρεία που αρνείται τη δέουσα επιμέλεια μπορεί να μην είναι συγκρίσιμες με το κόστος της διενέργειας της δέουσας επιμέλειας.

Οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές (τόσο ξένοι όσο και Ρώσοι) πρέπει να εξετάσουν τη δέουσα επιμέλεια ως υποχρεωτικό στάδιο της επενδυτικής διαδικασίας, που προηγείται μιας συναλλαγής για την απόκτηση μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων εταιρειών. Μια ολοκληρωμένη ανασκόπηση θα σας επιτρέψει να αναπτύξετε τρόπους διαχείρισης κινδύνων (για παράδειγμα, να πραγματοποιήσετε μια αναδιοργάνωση πριν από τη συναλλαγή, να εγκαταλείψετε την απόκτηση μετοχών υπέρ μιας συναλλαγής με περιουσιακά στοιχεία κ.λπ.). Η αντικειμενικότητα και η αξιοπιστία των πληροφοριών που παρουσιάζονται στην προσοχή του θα επιτρέψουν στον επενδυτή να λάβει μια ανεξάρτητη και βέλτιστη απόφαση.

Ετικέτες: Διαδικασία, Δέουσα Επιμέλεια, Δέουσα Επιμέλεια.

Δημιουργία ειδικής ομάδας Due Diligence

1. Επιλογή επαγγελματικής ομάδας συμβούλων

Συνήθως, ο αγοραστής προσλαμβάνει συμβούλους και εμπειρογνώμονες για τη διεξαγωγή της διαδικασίας Due Diligence. Τουλάχιστον, η ομάδα δέουσας επιμέλειας θα πρέπει να περιλαμβάνει προσωπικό αξιολόγησης, νομικό και χρηματοοικονομικό/λογιστικό προσωπικό. Μπορεί επίσης να περιλαμβάνει οικονομολόγους, μηχανικούς και ειδικούς σε θέματα ασφάλειας.

Στη Ρωσία, η αγορά συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι αρκετά συγκεκριμένη. Οι εταιρείες που είναι υποψήφιες προς πώληση (εξαγορά) είναι, κατά κανόνα, εταιρείες που ειδικεύονται σε συγκεκριμένους τομείς της οικονομίας: πετρέλαιο και φυσικό αέριο, μεταλλουργία, τηλεπικοινωνίες. Η «Δέουσα Επιμέλεια» αυτού του είδους των εταιρειών απαιτεί απαραιτήτως ειδικές γνώσεις (τεχνικές, οικονομικές κ.λπ.).

Όσο πιο εξειδικευμένη είναι η ομάδα Due Diligence, τόσο πιο επαρκής και ακριβής θα είναι η μελλοντική αναφορά και, κατά συνέπεια, τόσο λιγότερα προβλήματα μπορεί να αντιμετωπίσει ο αγοραστής στο μέλλον.

2. Δήλωση τεχνικών προδιαγραφών

Πιθανό πρόβλημα

3. Διαπραγματεύσεις και συνεντεύξεις με τον πωλητή

Πιθανό πρόβλημα

Στην πράξη, υπάρχει μια κατάσταση όπου ο πωλητής δεν είναι έτοιμος να εργαστεί (διαβάστε: αφήστε οποιονδήποτε να μπει στην επιχείρηση) εκτός από τους εκτιμητές. Το επιχείρημα είναι ότι πάρα πολλές σημαντικές πληροφορίες μπορούν να ληφθούν από δικηγόρους και ελεγκτές, στους οποίους θα επιτρέπεται η πρόσβαση σε όλα τα έγγραφα της επιχείρησης. Στη συνέχεια, αυτές οι πληροφορίες μπορούν να χρησιμοποιηθούν εναντίον της επιχείρησης και μια φιλική εξαγορά μπορεί να μετατραπεί σε εχθρική αγορά.

Δεν υπάρχουν συμβουλές εδώ, όλα αποφασίζονται από το επίπεδο ενδιαφέροντος των μερών και τις σχέσεις τους.

4. Προετοιμασία εγγράφων και τόπων εργασίας μαζί τους από τον πωλητή

5. Απαραίτητες και επαρκείς πληροφορίες (τεκμηρίωση)

Με αυτόν τον τρόπο, ο νομικός σύμβουλος πρέπει να καθορίσει ποιες νομικές αξιώσεις είναι σημαντικές, κάτι που είναι, φυσικά, σχετικό. Εκείνοι. Η αξίωση ενός εκατομμυρίου δολαρίων θα έχει μικρή σημασία στο πλαίσιο μιας συμφωνίας 1 δισεκατομμυρίου δολαρίων και το αντίστροφο. Πολλές διεθνείς δικηγορικές εταιρείες θεωρούν ότι τα 250.000 $ είναι ένα εύλογο όριο ουσιαστικότητας. Στη ρωσική αγορά, οι αναλυτές θεωρούν ότι το όριο ουσιαστικότητας είναι 100 χιλιάδες δολάρια.

6. Λήψη επιβεβαιώσεων από κρατικούς φορείς

Για να λάβετε υποστηρικτικές πληροφορίες από κρατικούς φορείς, είναι επιτακτική ανάγκη να έχετε πληρεξούσιο από τον πωλητή για τη λήψη τέτοιων δεδομένων.

Για να ολοκληρωθεί πλήρως αυτό το στάδιο της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας, ο αγοραστής πρέπει να ελέγξει τις τρέχουσες άδειες για τις δραστηριότητες της εταιρείας, σχετικά πιστοποιητικά εγγραφής ως φορολογούμενος και εγγραφή στις στατιστικές αρχές, πιστοποιητικά κρατικής εγγραφής της έκδοσης μετοχών, αναφορές για τα αποτελέσματα των τοποθετήσεων τίτλων, έγγραφα που επιβεβαιώνουν την πληρωμή εγκεκριμένου κεφαλαίου.

Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας (συντομογραφία ως DueD) κερδίζει ολοένα και μεγαλύτερη δημοτικότητα μεταξύ των επιχειρηματιών. Μεταφρασμένος από τα αγγλικά, ο όρος σημαίνει τα εξής: "εξασφάλιση δέουσας επιμέλειας". Η ουσία της δέουσας επιμέλειας είναι η παροχή λεπτομερών πληροφοριών σχετικά με ένα επενδυτικό αντικείμενο - μια εταιρεία, ακίνητη περιουσία ή γη.

Η πρώτη αναφορά του DueD χρονολογείται από το 1933 και οι ΗΠΑ θεωρούνται η «πατρίδα» τους. Ήταν εκεί που ο όρος «δέουσα επιμέλεια» διατυπώθηκε για πρώτη φορά στο Securities Act. Παρά την τόσο σεβαστή ηλικία, η αναθεώρηση και η ανάπτυξη νέων προτύπων πραγματοποιήθηκε μόλις 44 χρόνια αργότερα - το 1977. Οι δημιουργοί των κανόνων ήταν ελβετικές τράπεζες, οι οποίες υπέγραψαν συμφωνία για μια ειδική προσέγγιση στη συλλογή πληροφοριών σχετικά με τους πελάτες. Σκοπός της θέσπισης των κανόνων ήταν η προστασία από την αυστηρή ρύθμιση του έργου των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων από το κράτος.

Με την πάροδο του χρόνου, οι αρχές που συμφωνήθηκαν από τους τραπεζίτες έγιναν ευρέως διαδεδομένες στον κλάδο των συμβούλων. Το πλαίσιο συμφωνίας χρησιμοποιήθηκε για την ανάλυση της λειτουργίας της επιχείρησης από νομική άποψη, καθώς και από τη θέση των αναλυτών του χρηματοοικονομικού τομέα και των ελεγκτών.

Δεν υπάρχουν νόμοι ή πράξεις στη Ρωσική Ομοσπονδία που να ρυθμίζουν τη διαδικασία δέουσας επιμέλειας. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση για το επίπεδο λεπτομέρειας, το βάθος της έρευνας και άλλες παραμέτρους λαμβάνεται στο μεμονωμένα. Αλλά η έλλειψη νόμων δεν φοβίζει τους συμμετέχοντες στον επενδυτικό τομέα.

Οι αρχές της δέουσας επιμέλειας χρησιμοποιούνται ενεργά για τη λήψη λεπτομερών πληροφοριών σχετικά με έναν συνεργάτη κατά την ολοκλήρωση μιας συναλλαγής. Σύμφωνα με τους ειδικούς, σε λίγα χρόνια το επίπεδο δημοτικότητας του DueD θα είναι το ίδιο με το εξωτερικό.

Πότε είναι απαραίτητη η δέουσα επιμέλεια;

Η πρακτική της δέουσας επιμέλειας χρησιμοποιείται από έναν επενδυτή που σχεδιάζει να αποκτήσει μια εταιρεία ή να επενδύσει χρήματα σε αυτήν. Κατά τη διαδικασία διεξαγωγής μιας μεγάλης συναλλαγής, είναι σημαντικό να έχετε πλήρη πληροφόρηση για την πραγματική τιμή, καθώς και για τις συνέπειες που μπορεί να προκύψουν σε περίπτωση συναλλαγής. Οι πληροφορίες που συλλέγονται μπορούν να χρησιμοποιηθούν στο μέλλον κατά την έκδοση μετοχών ή κατά τη διαδικασία δημιουργίας ενός αμυντικού σχεδίου εξαγοράς.

Η εταιρεία άλλαξε το καθεστώς της μετά τη συγχώνευση με άλλο οργανισμό ή την εξαγορά.
Η δομή διαχείρισης έχει αλλάξει.
Λήψη δανείων ή βοήθειας από επενδυτές.
Ο ιδρυτής της εταιρείας ήταν άλλο πρόσωπο.
Η αποδοτικότητα της επιχείρησης έχει μειωθεί.
Τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας έχουν δεσμευτεί.
Υπάρχει απώλεια πνευματικής ιδιοκτησίας.
Παραβιάσεις εντοπίστηκαν κατά τη διάρκεια επιθεώρησης από υπαλλήλους της Ομοσπονδιακής Φορολογικής Υπηρεσίας.
Η ανταγωνιστική θέση της εταιρείας έχει μειωθεί.

Κατά τη διαδικασία DueD πραγματοποιούνται οι ακόλουθες δραστηριότητες:

Έλεγχος της χρηματοοικονομικής συνιστώσας της επιχείρησης για αξιοπιστία.
Παρακολούθηση της συνάφειας των πολιτικών που ακολουθεί ο οργανισμός κατά τη διάρκεια των δραστηριοτήτων του.
Αξιολόγηση του βάθους υλοποίησης των τρεχόντων και μελλοντικών σχεδίων.
Μελέτη ανταγωνιστικών πλεονεκτημάτων.

Το κύριο καθήκον της δέουσας επιμέλειας— ελαχιστοποίηση των κινδύνων της επιχειρηματικής δραστηριότητας ή πλήρη προστασία από αυτούς. Αυτό ισχύει επίσης για τους κινδύνους από την αγορά τίτλων σε υπερβολικά υψηλές τιμές, την αδυναμία εκπλήρωσης των υποχρεώσεων και τον κίνδυνο απώλειας περιουσίας και χρημάτων. Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας διαρκεί από 2-3 εβδομάδες έως 12 μήνες. Πολλά εξαρτώνται από το πόσο μεγάλη είναι η επιχείρηση.

DueD διαδικασία - αλγόριθμος ενεργειών

Η διαδικασία δέουσας επιμέλειας περιλαμβάνει πέντε στάδια, καθένα από τα οποία παράγει ένα ενδιάμεσο αποτέλεσμα:

Ο φόρος που οφείλεται είναι ένας έλεγχος των δραστηριοτήτων μιας εταιρείας στον χρηματοοικονομικό και επιχειρηματικό τομέα τα τελευταία 3 χρόνια. Η εργασία εκτελείται με σκοπό την εξαγωγή συμπερασμάτων σχετικά με την πραγματική κατάσταση της εταιρείας κατά το χρόνο του ελέγχου, καθώς και για τον εντοπισμό κινδύνων στον φορολογικό τομέα. Στη διαδικασία της φορολογικής δέουσας επιμέλειας, αναλύονται οι αναφορές της εταιρείας (λογιστικές και φορολογικές εκπτώσεις), ελέγχονται οι τύποι δραστηριοτήτων και τα μέσα οργάνωσης της εργασίας. Το τελευταίο στοιχείο είναι το απόθεμα υλικά περιουσιακά στοιχεία, έλεγχος χρηματοοικονομικών επενδύσεων, παρουσίας απαιτήσεων, γεγονότος πληρωμής υποχρεωτικών πληρωμών, καθώς και έλεγχος εταίρων. Στο τέλος της εργασίας, δημιουργείται μια αναφορά που περιέχει μια περιγραφή των κινδύνων και συμβουλές για την επίλυση προβλημάτων.
Η επιχειρησιακή δέουσα επιμέλεια περιλαμβάνει τον έλεγχο της συστατικής τεκμηρίωσης μιας επιχείρησης. Σε αυτό το στάδιο αποσαφηνίζεται η δομή της εταιρείας, η παρουσία και ο αριθμός των δικαιωμάτων των μετόχων (περιουσιακά και μη) και το επίπεδο κινδύνου. Εάν εντοπιστεί απειλή για την επιχείρηση, προτείνονται επιλογές για την επίλυση του προβλήματος. Κατά την ανάλυση της δομής ενός οργανισμού, παρακολουθείται η ορθότητα της καταχώρισης των εκδοθέντων τίτλων, καθώς και των συναλλαγών που πραγματοποιούνται με τη συμμετοχή τους. Αυτό περιλαμβάνει τον έλεγχο της διαθεσιμότητας και της επάρκειας των πληρωμών προς τους μετόχους. Μετά την ολοκλήρωση αυτού του μέρους της δέουσας επιμέλειας, συντάσσεται συμπέρασμα.
Νομική Οφειλόμενη - επαλήθευση τεκμηρίωσης τίτλου για όλα τα περιουσιακά στοιχεία του οργανισμού. Το καθήκον είναι να προσδιοριστεί ο αριθμός και ο τύπος, καθώς και ο κίνδυνος απόρριψης. Προσφέρει επίσης συμβουλές για τη διατήρηση και τη διασφάλιση της ασφάλειας των υπαρχόντων περιουσιακών στοιχείων. Στο στάδιο αυτό μελετώνται συμφωνίες με εταίρους, δανειακές συμβάσεις ακίνητης περιουσίας (από τη θέση βαρύτητας), χαρτιά για σήμα, καθώς και τεκμηρίωση τίτλων. Αξιολογείται επίσης ο κίνδυνος πιθανών προβλημάτων που σχετίζονται με επιχειρηματικούς εταίρους ή ρυθμιστικούς κρατικούς φορείς. Ένα υποχρεωτικό στοιχείο της νομικής δέουσας επιμέλειας είναι ο έλεγχος της επιχείρησης σύμφωνα με διάφορες βάσεις δεδομένων, συμπεριλαμβανομένου του Ενιαίου Κρατικού Μητρώου Νομικών Προσώπων, SPARK, VAS και άλλων. Επί τελικό στάδιοΣτον ιδιοκτήτη της εταιρείας παρέχεται μια αναφορά που εντοπίζει τους κινδύνους στον νομικό τομέα και παρέχει συμβουλές για τον τρόπο μείωσής τους.
Η δέουσα επιμέλεια μάρκετινγκ είναι μια διαδικασία κατά την οποία οι συνθήκες της αγοράς, οι κύριες τάσεις και τα προϊόντα αξιολογούνται από την άποψη της δημιουργίας ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπλέον, οι πολιτικές μάρκετινγκ του οργανισμού και οι τρέχοντες κίνδυνοι μελετώνται και στη συνέχεια αντικατοπτρίζονται στις αναφορές.
Financial DueD - μελέτη των κύριων χρηματοοικονομικών παραμέτρων μιας επιχείρησης που ακολουθείται από την ανάλυσή τους. Ο σκοπός του ελέγχου είναι να αξιολογήσει τις προοπτικές του οργανισμού, συμπεριλαμβανομένου του τομέα ανάπτυξης. Κατά τη διαδικασία επιθεώρησης, η επιχείρηση αξιολογείται (από τη θέση στην αγορά), το επίπεδο της οικονομική σταθερότητα, υπολογίζονται συντελεστές επιχειρηματικής δραστηριότητας και φερεγγυότητας. Συμπερασματικά, παρουσιάζονται τα αποτελέσματα των εργασιών που πραγματοποιήθηκαν.

Ποιος λειτουργεί η δέουσα επιμέλεια;

Κατά κανόνα, ειδικοί στον νομικό και χρηματοοικονομικό τομέα, καθώς και έμπειροι ελεγκτές, εμπλέκονται στην εφαρμογή του DueD. Αξίζει να σημειωθεί ότι πρόκειται μόνο για συστάσεις, επομένως ενδέχεται να υπάρχουν άλλοι ειδικοί στο πάνελ. Για εξοικονόμηση χρημάτων, μπορούν να προσληφθούν υπάλληλοι του οργανισμού σας που είναι ειδικοί σε έναν συγκεκριμένο τομέα για τη διενέργεια δέουσας επιμέλειας.

Τα πλεονεκτήματα αυτής της προσέγγισης είναι προφανή:

Μείωση του κόστους της διαδικασίας.
Την ευκαιρία να μελετήσετε την επιχείρηση και τις προοπτικές της, να αξιολογήσετε τους κινδύνους και να λάβετε συστάσεις για την εξάλειψή τους.
Βελτίωση των δεξιοτήτων των δικών σας υπαλλήλων για την αξιολόγηση της απόδοσης του οργανισμού.

Μειονεκτήματα:

Η ανάγκη να αποσπάται η προσοχή των ανθρώπων από την εκτέλεση των κύριων εργασιών.
Η δυνατότητα ελέγχου των δραστηριοτήτων μιας άλλης εταιρείας εάν ασκεί παρόμοιο είδος δραστηριότητας.
Κίνδυνοι μεροληπτικής αξιολόγησης γεγονότων.

Η διεξαγωγή του DueD από μόνος σας είναι σημαντική για τις μικρές επιχειρήσεις, διότι εάν απαιτείται σύνθετη ανάλυση ενός μεγάλου οργανισμού, απαιτείται η συμμετοχή ειδικών και μεγάλες δαπάνες χρόνου. Να γιατί τραπεζικά ιδρύματακαι επενδυτές με εμπειρία, που έχουν τους δικούς τους ειδικούς στη διάθεσή τους, εξακολουθούν να προσελκύουν κόσμο από το εξωτερικό.

Πολλές εταιρείες παρέχουν υπηρεσίες δέουσας επιμέλειας. Αυτό μπορεί να είναι συμβουλευτικό, περιφερειακό ή διεθνή εταιρεία. Τα πλεονεκτήματα της συνεργασίας με τέτοιους οργανισμούς είναι ότι ο πελάτης λαμβάνει ένα πλήρες πακέτο υπηρεσιών και δεν χρειάζεται να ανησυχεί για την ποιότητα της εργασίας που εκτελείται.

Υπάρχει ένας εναλλακτικός τρόπος - να χρησιμοποιήσετε τις υπηρεσίες ειδικών στον τομέα τους από διάφορες επιχειρήσεις. Αλλά υπάρχει ένα μειονέκτημα εδώ - δυσκολίες με τον συντονισμό του χρόνου και την ίδια τη διαδικασία πρόσκλησης. Εκτός, γενικά έξοδααποδεικνύεται υψηλότερο. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι η ομάδα ειδικών περιλαμβάνει εκπροσώπους πολλών τομέων (νομικοί, οικονομικοί, αποτιμητές, τεχνικοί κ.λπ.).

Πόσο θα κοστίσει η υπηρεσία;

Το κόστος της δέουσας επιμέλειας εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την τιμολογιακή πολιτική που ακολουθεί μια συγκεκριμένη εταιρεία συμβούλων. Για παράδειγμα, στη Ρωσία, οι τιμές για τις υπηρεσίες ποικίλλουν πολύ. Σε κάθε περίπτωση, η δέουσα επιμέλεια είναι μια δαπανηρή διαδικασία, γιατί απαιτεί εμπλοκή ειδικών στον τομέα τους, υπευθυνότητα και μεγάλο όγκο εργασίας.

Η υψηλότερη τιμή για υπηρεσίες προσφέρεται από εταιρείες συμβούλων που περιλαμβάνονται στο TOP-4. Αλλά αξίζει να συνεργαστείτε με τέτοιους οργανισμούς, γιατί επιπλέον ακριβής αξιολόγησηΟ πελάτης λαμβάνει την εμπιστοσύνη των διεθνών αντισυμβαλλομένων. Επιπλέον, οι μεγάλες εταιρείες διενεργούν ελέγχους χρησιμοποιώντας μια ενοποιημένη μεθοδολογία, η οποία εγγυάται ότι όλες οι απαραίτητες πληροφορίες αντικατοπτρίζονται σωστά στην έκθεση.

Οι ειδικοί αμείβονται ανά ώρα. Κατά μέσο όρο, ανά ώρα, ένας φορολογικός σύμβουλος λαμβάνει 6.000 ρούβλια, ένας ειδικός στον οικονομικό ή νομικό τομέα - 5.000 ρούβλια, ένας λογιστής - 3.000 ρούβλια και ένας βοηθός - 2.000 ρούβλια. Για τον ακριβή προσδιορισμό του κόστους, η εταιρεία εκτέλεσης πρέπει να έχει πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες του οργανισμού που επιθεωρείται και τον σκοπό της εργασίας. Ο απαιτούμενος όγκος πληροφοριών συλλέγεται κατά τη διαδικασία επικοινωνίας με τον πελάτη. Κατά μέσο όρο, η τιμή της υπηρεσίας είναι 70 - 140 χιλιάδες ρούβλια.

Όταν σχεδιάζουν να αποκτήσουν μια εταιρεία ή να πραγματοποιήσουν μια σημαντική συναλλαγή, διενεργούν νομικό έλεγχο του μελλοντικού αντισυμβαλλομένου. Στη δυτική πρακτική, η διαδικασία ονομάζεται δέουσα επιμέλεια. Τι αποκαλύπτει ένας τέτοιος έλεγχος;

Τι ανακαλύπτεται με τη βοήθεια της δέουσας επιμέλειας

Ο όρος «δέουσα επιμέλεια» κυριολεκτικά μεταφρασμένος από τα αγγλικά σημαίνει «δέουσα επιμέλεια, φροντίδα». Στη δυτική παράδοση, αυτό είναι το όνομα που δίνεται σε έναν έλεγχο μεγάλης κλίμακας ενός επιχειρηματικού εταίρου πριν από μια συγχώνευση ή άλλη σημαντική συναλλαγή. Κατά τη διάρκεια ενός τέτοιου ελέγχου, οι δραστηριότητες του αντισυμβαλλομένου αναλύονται από νομική άποψη και ελέγχεται η κατάσταση των οικονομικών.

Στην επιχειρηματική μας πρακτική μπορείτε να βρείτε διάφορες ονομασίες της διαδικασίας, οι οποίες είναι:

αρχική έκδοση στα λατινικά.
Κυριλλική εκδοχή της «δέουσας επιμέλειας»·
συντομογραφία «due dil».

Εκτός από τις παραλλαγές αυτού του όρου, υπάρχουν και άλλες, για παράδειγμα, «νομικός έλεγχος της εταιρείας», «νομικός έλεγχος», «νομικός έλεγχος», «νομική εξέταση» κ.λπ. Κάθε ένα από αυτά τα ονόματα μπορεί να χρησιμοποιηθεί για αναφορά σε τη διαδικασία που χρειάζεται μια εταιρεία πριν από την ολοκλήρωση μιας σημαντικής συναλλαγής. Στο πλαίσιο της διαδικασίας, διευκρινίζονται λεπτομέρειες σχετικά με το έργο της αντισυμβαλλόμενης εταιρείας και με βάση αυτό αξιολογούνται οι κίνδυνοι.

Κατά τη δέουσα επιμέλεια, διενεργείται νομικός και οικονομικός έλεγχος της εταιρείας

Κατά κανόνα, διενεργείται εις βάθος έλεγχος δέουσας επιμέλειας πριν από συναλλαγές συγχωνεύσεων και εξαγορών. Ωστόσο, είναι απαραίτητο να αναλυθεί προσεκτικά η κατάσταση των υποθέσεων των αντισυμβαλλομένων όχι μόνο πριν από την αναδιάρθρωση της επιχείρησης. Αυτό το εργαλείο μπορεί να χρησιμοποιηθεί ευρέως.

Έλεγχος αξιοπιστίας των αντισυμβαλλομένων

Προστατευτείτε από απάτες και προβλήματα με τις εφορίες. Αυτόματος έλεγχος έναντι φόρων, διαιτησίας και άλλων βάσεων δεδομένων.

Συχνό φαινόμενο στον τομέα των επενδύσεων κεφαλαίου είναι οι επενδύσεις σε συγχωνεύσεις ή εξαγορές διαφόρων τύπων επιχειρήσεων ή εταιρειών. Το πρωταρχικό καθήκον είναι η επαρκής επιχειρηματολογία για την αποτελεσματικότητα αυτού του είδους επένδυσης, η οποία πρέπει να υποστηρίζεται από πλήρεις, πιο αξιόπιστες και απολύτως αντικειμενικές πληροφορίες σχετικά με το αντικείμενο της επένδυσης.

Πώς να αναλύσετε τις δραστηριότητες μιας εταιρείας από όλες τις πλευρές; Ποια είναι η μετάφραση του όρου due diligence;

Εάν μια εταιρεία είναι δυνητικό αντικείμενο χρηματοδότησης, τότε είναι απαραίτητο να προσδιοριστεί η θέση της στην αγορά, η κατάσταση των χρηματοοικονομικών δεικτών, η διαθεσιμότητα εγκαταστάσεων παραγωγής και οι σχέσεις με εργολάβους ή εταίρους. Για το σκοπό αυτό διενεργείται διαδικασία δέουσας επιμέλειας. Η μετάφραση από τα αγγλικά ερμηνεύεται ως "δέουσα επιμέλεια". Στα ρωσικά προφέρεται ως «δέουσα επιμέλεια». Αυτή η έννοια ερμηνεύεται με διαφορετικούς τρόπους. Η πιο συχνά χρησιμοποιούμενη περιγραφή του όρου παρουσιάστηκε παραπάνω.

Αποκρυπτογράφηση μιας έννοιας που παρουσιάστηκε προηγουμένως

Αρχικά, αξίζει να απαντήσετε στην ερώτηση: "Δέουσα επιμέλεια - τι είναι;" Στην ουσία, πρόκειται για μια ολοκληρωμένη ανάλυση των δραστηριοτήτων της εταιρείας, ιδίως της κατάστασης των χρηματοοικονομικών υποθέσεων και της θέσης της στην αγορά. Η βάση πληροφοριών για την ανάλυση είναι η εσωτερική τεκμηρίωση της εταιρείας και οι πληροφορίες που λαμβάνονται από τους ανταγωνιστές.

Γιατί χρειάζεται αυτή η διαδικασία;

Η δέουσα επιμέλεια πραγματοποιείται για τους ακόλουθους σκοπούς:

Επαλήθευση της γνησιότητας των πληροφοριών για τα οικονομικά και άλλους δείκτες απόδοσης της εταιρείας.
Αναζήτηση αιτιολογημένων αποδεικτικών στοιχείων που δικαιολογούν την υλοποίηση των δραστηριοτήτων του αναπτυγμένου επιχειρηματικού σχεδίου.
Αξιολόγηση της δυνατότητας επίτευξης των τακτικών και στρατηγικών στόχων της εταιρείας.
Έλεγχος συμμόρφωσης της τεκμηρίωσης της επιχείρησης με τους νομίμως θεσπισμένους κανόνες για την εκτέλεσή της, καθώς και με τα εσωτερικά πρότυπα.
Ανάλυση της ορθότητας και της επικαιρότητας του σχηματισμού φορολογικών, στατιστικών και άλλων αναφορών.
Προσδιορισμός της ανταγωνιστικότητας μιας επιχείρησης στο τμήμα της αγοράς-στόχου της.
Εκτίμηση του βαθμού επάρκειας της ομάδας διαχείρισης της εταιρείας ως προς την ικανότητα υλοποίησης στρατηγικών σχεδίων.

Όλα τα παραπάνω θα μας επιτρέψουν να απαντήσουμε για άλλη μια φορά στην ερώτηση: "Δέουσα επιμέλεια - τι είναι;" Ολόκληρος ο κατάλογος των αιτιολογήσεων για τη σκοπιμότητα αυτής της ανάλυσης είναι άλλη μια επιβεβαίωση της ανάγκης και της καταλληλότητας της εφαρμογής της σε ρωσικές εταιρείες.

Πρακτική εφαρμογή της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας

Υπάρχει ένας κατάλογος καταστάσεων στις οποίες αυτή η τεχνική ανάλυσης πρέπει να εκτελείται ως υποχρεωτικό αρχικό στάδιο, και συγκεκριμένα:

συγχώνευση ή εξαγορά επιχειρήσεων·
απόκτηση μετοχών ή συμμετοχών σε μια εταιρεία·
αγορά ακίνητης περιουσίας·
δημιουργία νέων εταίρων·
παροχή δανείου·
ειδικότερα χορηγία ή δωρεάν·
άλλες χρηματοοικονομικές και εμπορικές συναλλαγές στις οποίες είναι απαραίτητο να παρέχονται αληθείς πληροφορίες για το αντικείμενο της συναλλαγής ή για τη χρηματοδοτούμενη εταιρεία ή για το επενδυμένο έργο στον επενδυτή, χορηγό ή αγοραστή κ.λπ.

Η σκοπιμότητα της δέουσας επιμέλειας της εταιρείας

Κατά την υλοποίηση αυτής της ολοκληρωμένης μελέτης, μια ειδική ομάδα έργου, η οποία αποτελείται από επαγγελματίες δικηγόρους, εκτιμητές και ελεγκτές, συλλέγει κάθε είδους πληροφορίες για το αναλυόμενο αντικείμενο και ελέγχει εκθέσεις, ιδιαίτερα οικονομικές.

Υπάρχουν αρκετές περιπτώσεις που είναι κατάλληλες για τη δέουσα επιμέλεια. Η μετάφραση αυτού του όρου έχει ήδη συζητηθεί νωρίτερα, αλλά αξίζει να υπενθυμίσουμε ότι πρόκειται για μια ολοκληρωμένη ανάλυση της αυθεντικότητας των δεδομένων που παρέχει η εταιρεία.

Σε τι είδους επιχείρηση πρέπει να εφαρμοστεί αυτή η έρευνα;

Τα παραπάνω γεγονότα περιλαμβάνουν αρκετές εταιρείες που απαιτούν τη δέουσα επιμέλεια:

Οι λεγόμενες «εταιρείες σπόρων». Λειτουργούν κυρίως ως έργα και επιχειρηματικές ιδέες που απαιτούν επένδυση για πιο εις βάθος έρευνα ή ανάπτυξη δοκιμαστικών μονάδων ενός προϊόντος.
Νεοϊδρυθείσες εταιρείες (Start up). Η προσέλκυση επενδύσεων κεφαλαίου είναι απαραίτητη για την υλοποίηση και στη συνέχεια για την έναρξη της υλοποίησης.
Οι εταιρείες στο Early στάδιο, δηλαδή, μια δοκιμαστική παρτίδα έχει ήδη πουληθεί τελικών προϊόντων. Κατά κανόνα, δεν έχουν κέρδος και απαιτούν επένδυση κεφαλαίου στο τελικό στάδιο έρευνας και ανάπτυξης.
Εταιρείες που ιδρύθηκαν στο στάδιο της επέκτασης. Υπάρχει ανάγκη προσέλκυσης επενδύσεων για την ανάπτυξη νέων αγορών, την αύξηση του όγκου παραγωγής, τη διεξαγωγή έρευνας στον τομέα του μάρκετινγκ, την αύξηση της παραγωγικής ικανότητας και των μονάδων εργασίας.
Εταιρείες που βρίσκονται στο στάδιο της «κατασκευής γεφυρών» (Bridge financing). Χρειάζεται χρηματοδότηση για τη μετατροπή της οργανωτικής και νομικής μορφής, δηλαδή της ιδιωτικής επιχειρηματικότητας, στην οποία προσπαθεί να πραγματοποιήσει τη διαδικασία εγγραφής των μετοχών της στο χρηματιστήριο.
Λειτουργικές εταιρείες που προσελκύουν επενδύσεις για τους διευθυντές τους για να αγοράσουν μια έτοιμη επιχείρηση ή υπάρχουσες εγκαταστάσεις παραγωγής (Management Buy-Out).
Ήδη υπάρχουσες εταιρείες των οποίων οι διαχειριστές απαιτούν χρηματοδότηση για να αγοράσουν εταιρείες από το εξωτερικό (Management Buy-In).
Οι εταιρείες στο στάδιο της ανάκαμψης. Χρειάζονται επενδύσεις για να ενισχύσουν την οικονομική τους κατάσταση.

Από τα αναγραφόμενα στοιχεία γίνεται σαφές τι μπορεί να προσφέρει το due diligence, τι είναι γενικά και αν αξίζει να γίνει αίτηση σε μια συγκεκριμένη εταιρεία.

Είδος πτυχή της υπό εξέταση διαδικασίας

Η επαλήθευση της νομιμότητας όλων των συστατικών εγγράφων και η ορθότητα του σχηματισμού του εγκεκριμένου κεφαλαίου πραγματοποιείται με τη δέουσα επιμέλεια, η νομική πτυχή της οποίας κυριαρχεί στην παρούσα μελέτη.

Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει έλεγχο στους ακόλουθους τομείς:

Όλα τα σημεία σχετικά με την περιουσιακή πτυχή της επιχείρησης που πωλείται, ή ακριβέστερα, τη διαθεσιμότητα των σχετικών δικαιωμάτων. Η πιθανότητα κινδύνων που συνδέονται με την αμφισβήτησή του από τρίτους.
Νομική και έγκυρη νομική υποστήριξη για ολοκληρωμένες συναλλαγές εντός της εταιρείας που διατίθεται προς πώληση. Αξιολόγηση της πιθανότητας να προκύψουν αξιώσεις σε σχέση με αυτές τις εμπορικές σχέσεις.
Η νομική πλευρά των εργασιακών σχέσεων με μισθωτούς, ιδίως η ορθότητα εκτέλεσης των συμβάσεων εργασίας, οι διαδικασίες πρόσληψης και απόλυσης, η κατανομή της οικονομικής ευθύνης κ.λπ. Έλεγχος για την παρουσία κινδύνων υποβολής αξιώσεων από ακατάλληλα απολυμένους υπαλλήλους.
Συμμόρφωση των ενεργειών της εταιρείας με τις απαιτήσεις της εταιρικής νομοθεσίας και συγκεκριμένα: τη νομιμότητα της πώλησης μετοχών ή μετοχών σε άλλες εμπορικές οντότητες. Εκτίμηση του παραδεκτού αξιώσεων μετόχων και ιδιοκτητών μετοχών σχετικά με παραβάσεις των σχετικών συναλλαγών.

Ποιο είναι το σκεπτικό προς όφελος αυτής της μελέτης;

Εξίσου σημαντική είναι η ανάλυση στο πλαίσιο της μηχανικής πτυχής, που αναφέρεται ως τεχνική δέουσα επιμέλεια.

Η χρησιμότητα αυτής της διαδικασίας υποστηρίζεται από τα ακόλουθα σημεία:

Ο ιδιοκτήτης ή ο επενδυτής λαμβάνει πληροφορίες που αποκτήθηκαν από επαγγελματική μελέτη της τεχνικής κατάστασης του υπό επιθεώρηση ακινήτου, σχετικά με την παρουσία ελαττωμάτων και υπάρχουσα ευκαιρίατην εξάλειψή τους ή τη βελτίωση της αποδεκτής κατάστασης πραγμάτων. Σε αυτή την περίπτωση, αναλύεται όλη η μηχανική τεκμηρίωση.
Είναι δυνατή η λειτουργία με αξιόπιστα δεδομένα κατά τη διενέργεια κατάλληλων υπολογισμών με στόχο την οικονομική σκοπιμότητα των επενδύσεων κεφαλαίου, εάν απαιτούνται επισκευές ή ανακατασκευή του εν λόγω αντικειμένου.
Όλες οι πληροφορίες που θα ληφθούν κατά τη διάρκεια της έρευνας θα είναι σίγουρα χρήσιμες κατά τις διαπραγματεύσεις σχετικά με την τιμή του ακινήτου. Θα έχει επιβεβαιωτικό χαρακτήρα, καθώς βασίζεται στην επαγγελματική γνώμη των ειδικών.

Ζήτηση για την υπηρεσία διεξαγωγής αυτής της έρευνας από εταιρείες δημιουργίας προφίλ

Η υπηρεσία δέουσας επιμέλειας θα σας βοηθήσει να αποκτήσετε μια αντικειμενική γνώμη από μια ομάδα ειδικών εμπλέκοντάς τους από έξω. Αυτό θα εξοικονομήσει χρήματα για την επανεκπαίδευση των εργαζομένων σας και θα αποφύγει μεροληψία στην αξιολόγηση του αντικειμένου που εξετάζεται για οικονομική επένδυση.

Ο επενδυτής ή ιδιοκτήτης έχει στη διάθεσή του ολοκληρωμένες πληροφορίες σε τομείς όπως η λογιστική, η λογιστική για το προσωπικό και η φορολογία, καθώς και νομική και εταιρική τεχνογνωσία. Όλα αυτά μπορούν να οργανωθούν με νομική δέουσα επιμέλεια.

Ένας οδηγός κατά την επιλογή μιας εταιρείας που ειδικεύεται σε αυτή τη διαδικασία

Η εταιρεία που διενεργεί τη δέουσα επιμέλεια πρέπει να πληροί τα ακόλουθα κριτήρια:

με πολυετή εμπειρία στον σχετικό τομέα δραστηριότητας·
Υψηλές βαθμολογίες και κολακευτικές κριτικές διαδικασιών που έχουν πραγματοποιηθεί στο παρελθόν.
αποκλειστικά εμπειρογνώμονες υψηλής ειδίκευσης που διεξάγουν ολοκληρωμένη έρευνα·
την ικανότητα ανάλυσης ενός συγκεκριμένου επενδυτικού στοιχείου·
την αρχή της αποτελεσματικότητας της ερευνητικής διαδικασίας, που επιτυγχάνεται μέσω του επαγγελματισμού της ομάδας εμπειρογνωμόνων και της τυποποίησης της νομικής διαδικασίας δέουσας επιμέλειας·
την παρουσία στενής αμοιβαίας συνεργασίας όλων των ειδικών.

Υπάρχουν αλληλένδετα βήματα σε μια ολοκληρωμένη ανάλυση;

Αυτή η διαδικασία μπορεί να χωριστεί σε τρία στάδια:

Εξ αποστάσεως αίτημα για όλα τα απαραίτητα έγγραφα από την εταιρεία που επιθεωρείται ή απευθείας επίσκεψη στον αναλυόμενο χώρο. Στην περίπτωση απόκτησης μετοχών ή μετοχών μιας συγκεκριμένης εταιρείας, μια ομάδα εμπειρογνωμόνων εργάζεται επί τόπου. Το σκεπτικό αυτής της επιλογής είναι το γεγονός ότι είναι δυνατό να επιλυθούν γρήγορα τα εντοπισμένα αμφιλεγόμενα ζητήματα.
Το επόμενο στάδιο είναι η λεπτομερής μελέτη των ενδοεταιρικών δεδομένων που συλλέγονται. Εαν είναι απαραίτητο Επιπλέον πληροφορίες, τότε λαμβάνονται από το εξωτερικό, ιδίως από τα ενοποιημένα κρατικά μητρώα νομικών προσώπων ή δικαιωμάτων επί ακινήτων ή συνδέονται με αρχές αδειοδότησης.
Στο τελικό στάδιο, η ομάδα εμπειρογνωμόνων δημιουργεί μια ενιαία γραπτή έκθεση για το περιουσιακό στοιχείο, η οποία παρουσιάζεται σε ενότητες για γενικές πληροφορίεςεταιρεία, περιοχές που αναλύθηκαν, πιθανοί κίνδυνοι και τρόποι για την αποτελεσματικότερη εξάλειψή τους.

Από τα τρία στάδια που αναφέρθηκαν προηγουμένως, μπορούμε να διατυπώσουμε μια λεπτομερή απάντηση στην ερώτηση: "Δέουσα επιμέλεια - τι είναι;" Έτσι, αυτή η διαδικασία θα σας επιτρέψει να λάβετε μια αιτιολογημένη απάντηση το συντομότερο δυνατό σχετικά με τη σκοπιμότητα των οικονομικών επενδύσεων στο επιδιωκόμενο αντικείμενο. Είναι επίσης σε θέση να εντοπίσει τρόπους βελτίωσης τόσο της τεχνικής, όσο και της νομικής και οικονομικής κατάστασης της εταιρείας.

Η δέουσα επιμέλεια μπορεί να χαρακτηριστεί ως ένα από τα θεμελιώδη στάδια της αγοράς περιουσιακών στοιχείων, βοηθώντας τον επενδυτή να κατανοήσει πλήρως τους πιθανούς κινδύνους κατά τη στιγμή της ιδιοποίησης του ακινήτου και μελλοντικές καταστάσεις κρίσης που μπορεί να προκύψουν μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Η διαδικασία αυτή στοχεύει στην επαλήθευση της νομιμότητας όλων των τομέων δραστηριότητας, καθώς και της εμπορικής ελκυστικότητας μιας πιθανής συναλλαγής ή επενδυτικού αντικειμένου.